La société Quick Burger SARL, exploitant deux restaurants de restauration rapide artisanale à Marseille, s'est trouvée confrontée à une situation juridique délicate mais plus courante qu'on ne le pense : ses capitaux propres étaient devenus inférieurs à la moitié du capital social à la suite de deux exercices déficitaires consécutifs. Plutôt que de dissoudre la société — une option que de nombreux entrepreneurs méconnaissent ou redoutent —, les associés ont décidé à l'unanimité de poursuivre l'activité et de reconstituer les fonds propres dans le délai légal de deux ans. Cette décision impose la publication d'une annonce légale spécifique, réalisée via AnnonceLégale.com. Voici le récit complet de cette procédure et les enseignements à en tirer.
Le contexte : une SARL de restauration rapide fragilisée par la conjoncture
Quick Burger SARL a été créée en 2017 par Karim Belkacem, 39 ans, ancien cuisinier passé par les brigades de restaurants étoilés marseillais, et Fatima Ouazzani, 37 ans, diplômée d'un Master en management de la restauration et ancienne directrice adjointe d'un restaurant franchisé. Leur concept : proposer des burgers gourmets élaborés à partir de produits frais, locaux et de saison (viande bovine de Camargue, fromages de Provence, pain au levain cuit sur place, légumes bio du marché de Noailles), dans un cadre de restauration rapide contemporain et accessible.
La société exploite deux points de vente stratégiquement positionnés dans des quartiers à forte fréquentation touristique et résidentielle :
- Le Panier (1er arrondissement) : le restaurant historique, ouvert en 2017, situé dans l'un des quartiers les plus vivants de Marseille, à 200 mètres du MuCEM. Capacité de 45 couverts, ouvert midi et soir.
- La Joliette (2e arrondissement) : le second point de vente, ouvert en 2023 dans la zone des Docks reconvertie en pôle tertiaire et résidentiel. Capacité de 60 couverts, ciblant principalement la clientèle bureau le midi.
Avec 18 salariés (8 cuisiniers, 6 employés de service, 2 responsables de salle, 1 comptable et 1 chargée de communication) et un capital social de 30 000 euros, la SARL avait connu une croissance régulière jusqu'en 2024, atteignant un chiffre d'affaires consolidé de 900 000 euros. Le concept avait été salué par la presse locale (La Provence, Marsactu) et les plateformes d'avis (4,6/5 sur Google avec plus de 800 avis).
Cependant, l'ouverture du second point de vente à la Joliette en 2023 a coïncidé avec une conjoncture défavorable : hausse brutale des coûts des matières premières alimentaires (+18 % sur la viande bovine en deux ans), explosion des prix de l'énergie (doublement de la facture électrique entre 2022 et 2024), et montée en charge plus lente que prévu du nouveau restaurant (le quartier des Docks, bien que dynamique en semaine, reste désert le week-end). Deux exercices consécutifs déficitaires (2024 et 2025) ont totalisé 42 000 euros de pertes cumulées, dont 28 000 euros liés au seul restaurant de la Joliette.
Profil de l'entreprise : SARL • Restauration rapide artisanale (2 établissements) • Marseille, Bouches-du-Rhône (13) • 2 associés, 18 salariés
La problématique : des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
À la clôture de l'exercice 2025, l'expert-comptable de Quick Burger, Maître Sandrine Colombo du cabinet Provence Expertise, a constaté une situation préoccupante : les capitaux propres de la SARL s'élevaient à seulement 8 000 euros, bien en dessous du seuil légal de la moitié du capital social (15 000 euros). Ce seuil, défini par l'article L. 223-42 du Code de commerce, déclenche une obligation légale pour les associés : se réunir en assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes pour statuer sur l'avenir de la société.
Deux options s'offraient à Karim et Fatima :
- La dissolution anticipée de la société — une option radicale entraînant la liquidation des actifs, le licenciement des 18 salariés et la fermeture des deux restaurants.
- La continuation de l'activité malgré les pertes, assortie d'un engagement de reconstituer les capitaux propres à hauteur de la moitié du capital social dans un délai de deux exercices comptables.
Karim et Fatima, convaincus du potentiel de leur concept et ayant déjà pris des mesures de restructuration vigoureuses — renégociation du bail de la Joliette (réduction de 15 % du loyer mensuel), optimisation de la carte (suppression des plats à faible marge, introduction de formules déjeuner), réduction du gaspillage alimentaire (partenariat avec Too Good To Go), et fermeture du restaurant de la Joliette le week-end — ont opté pour la continuation.
L'expert-comptable Sandrine Colombo a établi un prévisionnel démontrant que les mesures prises permettraient de dégager un résultat net positif de 15 000 euros dès l'exercice 2026, portant les capitaux propres à 23 000 euros — au-dessus du seuil des 15 000 euros.
- Enjeu 1 : Publier l'annonce légale de continuation d'activité dans le délai imparti. La clôture des comptes 2025 étant fixée au 31 décembre 2025, l'approbation des comptes devait intervenir dans les 6 mois (soit avant le 30 juin 2026), et la décision de continuation devait être prise dans les 4 mois suivant cette approbation. En pratique, pour ne pas laisser la situation se détériorer, les associés ont choisi de statuer dès février 2026.
- Enjeu 2 : Rassurer les partenaires commerciaux (fournisseurs de viande et de pain, bailleur de la Joliette, banque CIC qui avait accordé un prêt professionnel de 80 000 euros, assureur RC exploitation) en démontrant que la situation était gérée de manière transparente et conforme à la loi, plutôt que dissimulée.
- Enjeu 3 : Maîtriser les coûts de la procédure à un moment où la trésorerie était fragile — le solde bancaire oscillait entre 5 000 et 12 000 euros selon les semaines — et chaque euro comptait. L'annonce légale devait être publiée au tarif réglementé le plus avantageux.
Formulaire
Continuation malgré les pertes
Informations saisies
Capitaux propres, décision AG, reconstitution
Paiement
109 € HT au forfait réglementé
Attestation
PDF de parution reçu sous 14h
Formulaire
Continuation malgré les pertes
Informations saisies
Capitaux propres, décision AG, reconstitution
Paiement
109 € HT au forfait réglementé
Attestation
PDF de parution reçu sous 14h
La solution : publication sur AnnonceLégale.com
Étape 1 : Choix du type d'annonce
L'expert-comptable Sandrine Colombo a orienté Karim vers le formulaire de continuation d'activité malgré les pertes sur AnnonceLégale.com. Ce formulaire est spécifiquement conçu pour les SARL, SAS, SA et autres formes sociales confrontées à la situation prévue par les articles L. 223-42 (SARL), L. 225-248 (SA) ou L. 227-1 (SAS par renvoi) du Code de commerce. Il intègre les champs obligatoires propres à cette annonce particulière : montant des capitaux propres constatés, montant du capital social, organe de décision, nature de la décision (continuation ou dissolution), et délai de reconstitution des fonds propres.
Le forfait réglementé 2026 de 109,00 euros HT s'appliquait à cette annonce, classée dans la catégorie des modifications statutaires.
Étape 2 : Remplissage du formulaire
Karim a rempli le formulaire en 9 minutes avec l'aide téléphonique de son expert-comptable qui lui dictait les montants exacts. Les informations saisies comprenaient : la dénomination sociale (Quick Burger SARL), le numéro RCS de Marseille, le siège social au 34 rue du Panier, 13002 Marseille, le capital social de 30 000 euros (divisé en 300 parts de 100 euros), le montant exact des capitaux propres constaté à la clôture de l'exercice 2025 (8 000 euros, soit 26,67 % du capital social, en dessous du seuil des 50 %), la date de l'assemblée générale extraordinaire du 18 février 2026, la décision de continuation de l'activité prise à l'unanimité des associés représentant 100 % des parts sociales, et la date limite de reconstitution des capitaux propres fixée au 31 décembre 2027 (clôture de l'exercice 2027).
Le texte de l'annonce, généré automatiquement avec les mentions obligatoires requises par la loi — incluant la mention expresse que « les associés ont décidé de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société conformément aux dispositions de l'article L. 223-42 du Code de commerce » —, a été validé par l'expert-comptable avant la confirmation du paiement.
Étape 3 : Choix du journal et paiement
Parmi les journaux d'annonces légales habilités dans les Bouches-du-Rhône (13) — l'un des départements comptant le plus grand nombre de JAL en France en raison de la densité d'entreprises de la métropole Aix-Marseille —, Karim a choisi un JAL marseillais bien établi au tarif réglementé de 109,00 euros HT (130,80 euros TTC). Le paiement par carte bancaire a été traité instantanément.
Étape 4 : Réception de l'attestation
L'attestation de parution a été reçue par email en 14 heures. Karim l'a immédiatement transmise à son expert-comptable Sandrine Colombo, qui a finalisé le dossier de dépôt auprès du guichet unique de l'INPI comprenant : le procès-verbal de l'AGE du 18 février 2026, l'attestation de parution de l'annonce légale et le formulaire de modification. Le greffe du tribunal de commerce de Marseille a enregistré la décision en 6 jours ouvrés.
Quick Burger SARL était désormais en conformité avec la loi, et la mention « décision de continuation de l'activité malgré les pertes — AGE du 18/02/2026 » figurait au registre du commerce, accessible à tout tiers consultant l'extrait Kbis. Loin d'être stigmatisante, cette transparence a été perçue positivement par la banque de Quick Burger, qui y a vu un signal de bonne gestion et de respect des obligations légales.
Bon à savoir : La décision de continuation d'activité malgré les pertes doit être déposée au greffe du tribunal de commerce, mais elle doit aussi être mentionnée dans les annexes des comptes annuels des deux exercices suivants. Si les capitaux propres ne sont pas reconstitués dans le délai de deux exercices, tout intéressé (associé, créancier, fournisseur, ministère public) peut demander la dissolution judiciaire de la société auprès du tribunal de commerce. Le tribunal peut toutefois accorder un délai supplémentaire s'il constate des efforts sérieux de redressement.
Les résultats
| Critère | Détail |
|---|---|
| Délai de publication | 14 heures après validation |
| Coût total | 109,00 € HT (130,80 € TTC) — forfait réglementé 2026 |
| Attestation | Reçue par email sous 14 heures |
| Formalités complétées | Greffe de Marseille via guichet unique INPI |
Ce que Karim Belkacem en dit
« Quand votre comptable vous annonce que vos capitaux propres sont en dessous du seuil légal, c'est un moment difficile. On a l'impression de porter une étiquette d'échec. Mais Sandrine nous a rassurés : c'est une situation courante, surtout dans la restauration où les investissements d'ouverture pèsent lourd sur les premiers exercices. L'essentiel, c'est de réagir vite et bien. Mon expert-comptable m'a orienté vers AnnonceLégale.com et j'ai été surpris par la simplicité du processus. Le formulaire était exactement adapté à notre situation, avec tous les champs nécessaires. Le lendemain, j'avais l'attestation et mon dossier était complet. Aujourd'hui, le restaurant de la Joliette est rentable le midi et on est sur la bonne trajectoire pour reconstituer nos fonds propres dès 2026. On peut se concentrer sur ce qu'on sait faire : de bons burgers avec des produits locaux. »
— Karim Belkacem, Cogérant, Quick Burger SARL
Les points clés à retenir
- Point 1 : Lorsque les capitaux propres d'une SARL deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés ont l'obligation légale de se réunir en AGE dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes pour décider de la dissolution ou de la continuation. Ne pas respecter ce délai expose les dirigeants à des sanctions personnelles et à des risques de responsabilité en cas de poursuite d'activité déficitaire.
- Point 2 : La décision de continuation malgré les pertes est une procédure encadrée mais parfaitement légitime et courante : elle témoigne de la volonté des associés de redresser la situation et engage la société à reconstituer ses fonds propres dans un délai de deux exercices. C'est une alternative responsable et transparente à la dissolution.
- Point 3 : L'annonce légale est un élément incontournable de cette procédure. La publier au tarif réglementé via AnnonceLégale.com (109,00 euros HT) permet de sécuriser les mentions obligatoires — dont le libellé de l'article L. 223-42 — et de maîtriser le budget, un point essentiel pour les entreprises traversant une période de difficulté financière où chaque dépense doit être justifiée.
Consultez notre guide sur la dissolution d'entreprise pour comprendre les alternatives en cas de pertes persistantes, les étapes de la liquidation amiable et les conséquences d'une dissolution judiciaire.
FAQ : Continuation d'activité malgré les pertes en SARL
Quelle est la différence entre capitaux propres négatifs et capitaux propres inférieurs à la moitié du capital ?
Des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social déclenchent l'obligation de consulter les associés en AGE conformément à l'article L. 223-42 du Code de commerce. C'est une situation d'alerte, pas nécessairement critique. Des capitaux propres négatifs signifient que les dettes dépassent la totalité des actifs de l'entreprise, ce qui est une situation beaucoup plus grave pouvant justifier une déclaration de cessation des paiements auprès du tribunal de commerce si l'entreprise ne peut plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible.
Comment reconstituer les capitaux propres dans le délai de deux ans ?
Plusieurs solutions existent, souvent combinées : réaliser des bénéfices sur les exercices suivants (la voie la plus naturelle), procéder à une augmentation de capital par apports en numéraire des associés, incorporer des comptes courants d'associés au capital (conversion de dette en capital), ou réduire le capital social pour absorber comptablement les pertes puis le réaugmenter immédiatement (opération dite « coup d'accordéon »). L'expert-comptable pourra recommander la stratégie la plus adaptée à la situation financière et à la capacité contributive des associés.
Que se passe-t-il si les capitaux propres ne sont pas reconstitués dans le délai légal ?
Si, à la clôture du deuxième exercice suivant la décision de continuation, les capitaux propres n'ont toujours pas été reconstitués à hauteur d'au moins la moitié du capital social, tout intéressé — associé minoritaire, créancier impayé, fournisseur, ou même le ministère public — peut saisir le tribunal de commerce pour demander la dissolution judiciaire de la société. Le tribunal peut toutefois accorder un délai supplémentaire de 6 mois maximum si la société démontre des efforts sérieux et documentés de redressement, notamment un business plan crédible.
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