Guide pratique
Procédure complète de fusion d'entreprises en France : traité de fusion, commissaires, AGE, annonces légales, droit d'opposition et dépôt au greffe.
Rediger les statuts de la societe en definissant les regles de fonctionnement, la repartition du capital, et les pouvoirs des dirigeants. Vous pouvez utiliser un modele, faire appel a un avocat ou un expert-comptable.
Deposer les fonds constituant le capital social aupres d'une banque, d'un notaire ou de la Caisse des depots. La banque delivre une attestation de depot des fonds.
Publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces legales (JAL) ou un service de presse en ligne (SPEL) habilite dans le departement du siege social. L'attestation de parution est necessaire pour l'immatriculation.
Deposer le dossier complet d'immatriculation sur le guichet unique de l'INPI (formalites.entreprises.gouv.fr). Le dossier est transmis au greffe du tribunal de commerce competent.
Le greffe traite le dossier et delivre l'extrait Kbis, veritable carte d'identite de la societe. Il permet d'ouvrir le compte bancaire definitif et de debloquer le capital social.
La fusion d'entreprises est une opération juridique complexe par laquelle deux ou plusieurs sociétés décident de réunir leurs patrimoines pour n'en former qu'une seule entité. Encadrée par les articles L. 236-1 à L. 236-24 du Code de commerce, cette opération suit un processus rigoureux en 10 étapes que nous détaillons dans ce guide.
Que vous envisagiez une fusion-absorption ou une fusion par création de société nouvelle, chaque étape est assortie de formalités obligatoires dont le non-respect peut entraîner la nullité de l'opération.
| Type | Mécanisme | Sociétés survivantes |
|---|---|---|
| Fusion-absorption | L'absorbée transmet son patrimoine à l'absorbante | L'absorbante seule |
| Fusion par création | Toutes les sociétés transmettent à une société nouvelle | La société nouvelle seule |
| Fusion simplifiée | Absorption d'une filiale détenue à 100 % | La société mère |
La fusion-absorption est la forme la plus courante en pratique. La fusion simplifiée (article L. 236-11 du Code de commerce) bénéficie d'un régime allégé lorsque la société absorbante détient 100 % des parts de l'absorbée.
Avant de rédiger le traité de fusion, un audit croisé des sociétés est indispensable :
Le rapport d'échange (ou parité de fusion) détermine combien de parts ou actions de la société absorbante seront attribuées aux associés de l'absorbée en échange de leurs titres.
| Méthode | Principe | Adapté pour |
|---|---|---|
| Actif net comptable | Capitaux propres | Sociétés patrimoniales (SCI, holdings) |
| Actif net réévalué | Capitaux propres + plus-values latentes | Sociétés avec des actifs sous-évalués |
| DCF (flux de trésorerie actualisés) | Valeur des flux futurs actualisés | Sociétés rentables avec historique |
| Multiples de résultats | EBITDA × multiple sectoriel | Comparaison sectorielle |
| Méthode combinée | Moyenne pondérée de plusieurs méthodes | Approche la plus fiable |
Exemple de calcul : si la société A vaut 1 000 000 € et la société B vaut 500 000 €, le rapport d'échange est de 1 action A pour 2 actions B.
Si le rapport d'échange ne tombe pas juste, une soulte (complément en espèces) peut être versée aux associés de l'absorbée. La soulte ne peut excéder 10 % de la valeur nominale des titres attribués (article L. 236-1 du Code de commerce).
Le traité de fusion (ou projet de fusion) est le document juridique central de l'opération. Il est signé par les représentants légaux de toutes les sociétés participantes.
Obligatoire dans les SA (article L. 236-10 du Code de commerce), le commissaire à la fusion vérifie que :
Il est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce sur requête conjointe des sociétés participantes.
Le commissaire aux apports évalue les apports en nature transmis dans le cadre de la fusion. Il est souvent la même personne que le commissaire à la fusion.
La désignation des commissaires n'est pas requise :
Si les sociétés concernées emploient au moins 11 salariés et disposent d'un comité social et économique (CSE), celui-ci doit être :
La consultation porte sur les conséquences de la fusion sur l'emploi, les conditions de travail et la formation professionnelle. L'avis du CSE est consultatif mais son absence constitue un délit d'entrave.
La première publication intervient 30 jours minimum avant la date de l'AGE appelée à statuer sur la fusion (article L. 236-6 du Code de commerce).
Dans un JAL ou SPEL habilité du département du siège social de chaque société participante. Si les sociétés ont leur siège dans des départements différents, il faut autant de publications que de départements concernés.
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Les créanciers de chaque société participante disposent d'un droit d'opposition pendant 30 jours à compter de la dernière publication du projet de fusion.
Important : la fusion ne peut être réalisée qu'après le traitement de toutes les oppositions. Tout créancier peut bloquer temporairement l'opération.
Chaque société participante convoque une AGE pour approuver le traité de fusion.
| Forme juridique | Majorité |
|---|---|
| SARL | 2/3 des parts |
| SAS | Selon statuts |
| SA | 2/3 des voix |
Le PV de chaque AGE est :
Après l'approbation par les AGE, une seconde annonce légale est publiée pour informer les tiers de la réalisation effective de la fusion. Cette publication est faite dans les mêmes conditions que la première (JAL/SPEL du département de chaque société).
Le dossier comprend :
La fusion prend effet à la date de la dernière AGE ayant approuvé l'opération. Elle est opposable aux tiers à compter de son inscription au RCS.
| Semaine | Actions |
|---|---|
| S1-S4 | Audits préalables, évaluation, négociation |
| S5-S6 | Rédaction et signature du traité de fusion |
| S7 | Désignation des commissaires, dépôt du traité au greffe |
| S8 | Publication annonce légale du projet de fusion |
| S8-S12 | Délai de 30 jours (opposition créanciers + consultation CSE) |
| S12 | Tenue des AGE |
| S13 | Publication annonce légale de réalisation |
| S13-S15 | Dépôt au guichet unique, traitement par le greffe |
| Total | 3 à 4 mois (hors phase de négociation) |
| Poste | Coût approximatif |
|---|---|
| Annonces légales (4 publications minimum) | 4 × tarif réglementé — voir tarifs |
| Frais de greffe (modification + radiation) | ~390 € (2 × 195,38 €) |
| Commissaire à la fusion | 3 000 à 15 000 € |
| Commissaire aux apports | 2 000 à 10 000 € |
| Avocat | 5 000 à 30 000 € |
| Droits d'enregistrement (régime de faveur) | 500 € |
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Hors phase de négociation et de due diligence, la procédure formelle de fusion dure en moyenne 3 à 4 mois entre la signature du traité et l'inscription au RCS. La phase de préparation (diagnostic, négociation, audits) peut ajouter 2 à 6 mois supplémentaires.
Oui. Le Code de commerce permet la fusion entre sociétés de formes différentes (par exemple, une SARL absorbée par une SAS). Chaque société vote selon ses propres règles de majorité. Si la fusion entraîne un changement de forme juridique pour certains associés, des règles spécifiques s'appliquent.
Tous les contrats sont transférés de plein droit à la société absorbante en vertu de la transmission universelle du patrimoine. Toutefois, certains contrats comportent des clauses de changement de contrôle permettant au cocontractant de résilier le contrat en cas de fusion. Il est crucial de les identifier lors de l'audit préalable.
Les associés minoritaires ne disposent pas d'un droit d'opposition au sens strict, mais ils peuvent contester la fusion en justice s'ils estiment que le rapport d'échange est inéquitable ou que la procédure est entachée d'irrégularités. L'action en nullité se prescrit par 6 mois.
Publication de l'annonce legale
Tarif reglemente selon le departement et la forme juridique
Frais de greffe (immatriculation)
Variable selon le type de societe et le tribunal
Declaration des beneficiaires effectifs
Tarif fixe reglemente
Honoraires de redaction des statuts
Optionnel si vous redigez les statuts vous-meme
Domiciliation du siege social
Uniquement si vous n'avez pas de local propre
Total estime
