Guide pratique
Comprendre les différences entre fusion et acquisition : mécanisme juridique, impact sur les sociétés, avantages fiscaux et critères de choix.
Convoquer les associes dans les formes prevues par les statuts (lettre recommandee, courrier simple...). En EURL/SASU, l'associe unique formalise sa decision par un acte ecrit.
L'assemblee delibere sur les modifications proposees. Le PV est redige, signe et consigne dans le registre des assemblees.
Publier l'avis modificatif dans un JAL habilite du departement du siege. En cas de transfert hors departement, publier dans les deux departements.
Constituer et deposer le dossier complet sur le guichet unique de l'INPI. Le greffe verifie la conformite du dossier.
Le greffe procede a l'inscription modificative et delivre un Kbis a jour. La modification est publiee au BODACC par le greffe.
La fusion et l'acquisition sont deux modes de rapprochement d'entreprises fondamentalement distincts sur le plan juridique, même s'ils sont souvent regroupés sous le terme générique de « fusion-acquisition ». La fusion entraîne la disparition d'au moins une société et la transmission universelle de son patrimoine, tandis que l'acquisition consiste à racheter les titres ou les actifs d'une société qui continue d'exister comme entité juridique autonome.
Le choix entre fusion et acquisition dépend des objectifs stratégiques, de la structure des sociétés concernées, des implications fiscales et des contraintes juridiques propres à chaque situation.
La fusion est une opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à une société existante (fusion-absorption) ou à une société nouvelle (fusion par création de société nouvelle). La société qui transmet son patrimoine est dissoute sans liquidation.
Conséquences juridiques :
L'acquisition est une opération par laquelle une société (ou une personne physique) achète les titres (parts sociales, actions) ou les actifs d'une société cible. La société cible subsiste comme entité juridique distincte.
Deux formes principales :
Rachat de titres (share deal) : l'acquéreur achète les parts ou actions de la société cible auprès de ses associés. La société cible reste intacte juridiquement, mais change de propriétaire.
Rachat d'actifs (asset deal) : l'acquéreur achète directement des actifs spécifiques (fonds de commerce, immeubles, brevets, etc.) de la société cible, sans acquérir la société elle-même.
| Critère | Fusion | Acquisition de titres | Acquisition d'actifs |
|---|---|---|---|
| Entités après opération | L'absorbée disparaît | Les deux subsistent | Les deux subsistent |
| Transmission | Universelle (actif + passif) | Indirecte (via les titres) | Sélective (actifs choisis) |
| Passif | Transmis automatiquement | Reste dans la société cible | Non repris (sauf clause) |
| Contrats | Transférés de plein droit | Restent dans la société cible | À renégocier au cas par cas |
| Salariés | Transférés (L. 1224-1) | Restent dans la société cible | Transfert si branche autonome |
| Formalités | Lourdes (traité, AGE, commissaires, 2 annonces légales) | Moyennes (cession de titres, agrément) | Variables (selon les actifs) |
| Commissaire | À la fusion + aux apports | Non obligatoire | Aux apports si apport en société |
| Droit d'opposition créanciers | Oui (30 jours) | Non | Non (sauf fonds de commerce) |
| Régime fiscal | Régime de faveur possible (art. 210 A CGI) | Plus-values sur cession de titres | Plus-values sur cession d'actifs |
| Annonce légale | Obligatoire (projet + réalisation) | Selon les cas | Obligatoire si fonds de commerce |
| Complexité | Élevée | Moyenne | Faible à moyenne |
| Durée typique | 4 à 12 mois | 2 à 6 mois | 1 à 4 mois |
| Situation | Recommandation |
|---|---|
| Vous souhaitez intégrer totalement la cible et supprimer la double structure | Fusion |
| Vous souhaitez préserver l'identité de la cible (marque, contrats, agréments) | Acquisition de titres |
| Le passif de la cible est incertain ou risqué | Acquisition d'actifs |
| Les deux sociétés ont des tailles comparables | Fusion (ou fusion par création de société nouvelle) |
| L'opération doit être rapide | Acquisition de titres |
| Vous souhaitez bénéficier du régime fiscal de faveur | Fusion |
| Les salariés sont une préoccupation majeure | Fusion (transfert automatique) ou acquisition de titres |
| Vous ne souhaitez reprendre qu'une partie de l'activité | Acquisition d'actifs ou apport partiel d'actif |
Deux publications obligatoires :
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| Aspect fiscal | Fusion (régime de faveur) | Rachat de titres | Rachat d'actifs |
|---|---|---|---|
| Droits d'enregistrement | 500 € (droit fixe) | 0,1 % (actions) ou 3 % (parts sociales) | 3 à 5 % selon les actifs |
| Plus-values | Sursis d'imposition | Imposition chez le cédant | Imposition chez le cédant |
| Déficits reportables | Transfert possible (sur agrément) | Restent dans la cible | Non transférables |
| TVA | Non applicable (art. 257 bis CGI) | Non applicable | Applicable (sauf universalité) |
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Non. Le régime fiscal de faveur de la fusion (art. 210 A du CGI) est avantageux pour l'exonération de droits d'enregistrement et le sursis d'imposition des plus-values, mais il impose des contraintes de reprise des engagements fiscaux. Dans certains cas, notamment lorsque la société cible a peu de plus-values latentes, une acquisition de titres peut être plus simple et tout aussi efficace fiscalement.
Oui. Il est courant de procéder en deux temps : d'abord une acquisition de titres (l'acquéreur devient actionnaire à 100 % de la cible), puis une fusion simplifiée (TUP entre la mère et la filiale détenue à 100 %, sans commissaire). Ce schéma permet de sécuriser d'abord l'acquisition, puis de simplifier la structure.
Non, contrairement à la fusion. Dans une acquisition de titres, les créanciers de la société cible ne disposent d'aucun droit d'opposition. Leurs créances restent dans la société cible qui continue d'exister. En revanche, si l'acquisition porte sur un fonds de commerce, les créanciers du vendeur disposent d'un droit d'opposition.
Annonce legale de modification
Tarif reglemente selon le departement et le type de modification
Frais de greffe (inscription modificative)
Incluant les frais de depot, d'inscription et de publication au BODACC
Total estime
