Guide pratique
Remboursement du capital social lors de la dissolution : conditions, ordre de priorité, fiscalité du boni de liquidation et droits des associés.
Rediger les statuts de la societe en definissant les regles de fonctionnement, la repartition du capital, et les pouvoirs des dirigeants. Vous pouvez utiliser un modele, faire appel a un avocat ou un expert-comptable.
Deposer les fonds constituant le capital social aupres d'une banque, d'un notaire ou de la Caisse des depots. La banque delivre une attestation de depot des fonds.
Publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces legales (JAL) ou un service de presse en ligne (SPEL) habilite dans le departement du siege social. L'attestation de parution est necessaire pour l'immatriculation.
Deposer le dossier complet d'immatriculation sur le guichet unique de l'INPI (formalites.entreprises.gouv.fr). Le dossier est transmis au greffe du tribunal de commerce competent.
Le greffe traite le dossier et delivre l'extrait Kbis, veritable carte d'identite de la societe. Il permet d'ouvrir le compte bancaire definitif et de debloquer le capital social.
Le remboursement du capital social intervient lors de la clôture de la liquidation, après que toutes les dettes de la société ont été réglées. Les associés récupèrent leurs apports initiaux proportionnellement à leur participation au capital, à condition que l'actif résiduel soit suffisant. Le remboursement du capital en lui-même n'est pas imposable ; seul le boni de liquidation (excédent au-delà du capital) est soumis à l'impôt.
La question du remboursement du capital est centrale pour les associés qui s'interrogent sur ce qu'ils récupéreront à la fermeture de leur société. Ce guide détaille les conditions, l'ordre de priorité et la fiscalité applicable.
Le capital social est la somme des apports réalisés par les associés lors de la constitution de la société (ou ultérieurement lors d'augmentations de capital) :
| Forme | Capital minimum |
|---|---|
| SARL/EURL | 1 € |
| SAS/SASU | 1 € |
| SA | 37 000 € |
| SCI | 1 € (pas de minimum légal) |
| SNC | Pas de minimum |
Avant tout remboursement aux associés, le liquidateur doit régler l'intégralité des dettes de la société. L'ordre de priorité est strict :
Une fois toutes les dettes réglées, le liquidateur rembourse le capital social aux associés, proportionnellement à leur participation.
Si l'actif résiduel excède le montant du capital social, l'excédent constitue le boni de liquidation. Il est réparti entre les associés au prorata de leurs parts/actions.
Schéma de répartition :
Actif net de liquidation
├── Paiement des dettes (prioritaire)
├── Remboursement du capital social (non imposable)
└── Boni de liquidation (imposable)
L'entreprise a suffisamment d'actifs pour payer toutes ses dettes ET rembourser le capital social. Il reste un excédent.
Exemple :
| Élément | Montant |
|---|---|
| Actif réalisé (cessions + trésorerie) | 200 000 € |
| Dettes réglées | −120 000 € |
| Actif net | 80 000 € |
| Capital social à rembourser | −50 000 € |
| Boni de liquidation | 30 000 € |
Chaque associé reçoit sa quote-part du capital (non imposable) + sa quote-part du boni (imposable).
L'entreprise a réglé ses dettes mais l'actif résiduel ne couvre pas la totalité du capital social.
Exemple :
| Élément | Montant |
|---|---|
| Actif réalisé | 150 000 € |
| Dettes réglées | −120 000 € |
| Actif net | 30 000 € |
| Capital social | 50 000 € |
| Mali | −20 000 € |
Les associés ne récupèrent que 30 000 € sur les 50 000 € investis. Le mali (20 000 €) constitue une perte pour les associés.
L'actif ne suffit même pas à couvrir les dettes. Les associés perdent l'intégralité de leur capital.
Dans ce cas, si la société est solvable à la dissolution mais s'avère insolvable pendant la liquidation, le liquidateur doit déclarer la cessation de paiements et demander l'ouverture d'une liquidation judiciaire.
Le remboursement du capital social n'est pas un revenu imposable. Il s'agit de la restitution d'un apport initial. Aucun impôt sur le revenu ni prélèvements sociaux ne s'appliquent sur cette partie.
Le boni est traité comme un revenu de capitaux mobiliers :
| Associé | Imposition du boni |
|---|---|
| Personne physique | PFU 30 % (12,8 % IR + 17,2 % PS) ou barème progressif sur option |
| Personne morale | Régime mère-fille (quasi-exonération si conditions remplies) ou IS au taux normal |
Le boni de liquidation est soumis à des droits d'enregistrement de 2,5 % (article 814 C du CGI). Ces droits sont dus par la société (avant distribution) lors de l'enregistrement du PV de clôture.
Les primes d'émission et les réserves distribuées lors de la liquidation font partie du boni et sont donc imposables. Seul le nominal des parts/actions est considéré comme remboursement de capital non imposable.
Si le taux marginal d'imposition de l'associé est inférieur à 12,8 %, il peut être avantageux d'opter pour le barème progressif de l'IR au lieu du PFU. L'abattement de 40 % sur les revenus de capitaux mobiliers s'applique alors.
Si un associé avait apporté un bien en nature (immeuble, fonds de commerce, brevet), le remboursement peut se faire :
L'attribution en nature est évaluée à la valeur vénale du bien au jour de la clôture. La différence entre la valeur vénale et la valeur d'apport initiale est incluse dans le boni.
Le remboursement du capital est-il automatique ?
Non. Le remboursement n'intervient qu'après la clôture de la liquidation et l'approbation des comptes par les associés. Le liquidateur procède à la répartition une fois toutes les dettes réglées.
Un associé peut-il être remboursé avant les autres ?
Non, tous les associés sont remboursés simultanément et proportionnellement à leurs parts. Sauf clause statutaire prévoyant des droits préférentiels (actions de préférence en SAS, par exemple).
Que faire si le capital n'a pas été entièrement libéré ?
Si le capital n'a pas été entièrement libéré (apports non encore versés), le liquidateur peut appeler le solde auprès des associés pour payer les dettes. L'associé ne peut pas refuser de libérer le solde.
Le boni de liquidation est-il soumis aux cotisations sociales du dirigeant ?
Non. Le boni de liquidation est un revenu de capitaux mobiliers, pas un revenu d'activité. Il n'est pas soumis aux cotisations sociales des travailleurs indépendants (mais aux prélèvements sociaux de 17,2 % inclus dans le PFU).
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