Guide pratique
L'AGE decide la dissolution anticipee, nomme le liquidateur (souvent l'ancien dirigeant) et fixe le siege de liquidation. La societe prend la mention "en liquidation".
Publier l'avis de dissolution dans un JAL habilite du departement du siege social. L'annonce mentionne la dissolution, le liquidateur et le siege de liquidation.
Deposer le dossier de dissolution sur le guichet unique de l'INPI. Le greffe inscrit la mention "societe en liquidation" au RCS.
Le liquidateur realise les actifs (vend les biens), recouvre les creances, paie les dettes et etablit les comptes de liquidation. La duree depend de la complexite de la situation.
L'assemblee approuve les comptes de liquidation, constate le boni ou le mali, donne quitus au liquidateur et prononce la cloture de la liquidation.
Publier le second avis dans un JAL du departement, mentionnant la cloture de la liquidation, le resultat et le greffe de radiation.
Deposer le dossier de radiation sur le guichet unique. Le greffe procede a la radiation de la societe du RCS. La personnalite morale disparait.
La dissolution par transmission universelle de patrimoine (TUP) est un mode simplifié de fermeture de société prévu par l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil. Elle s'applique lorsqu'une société est détenue par un associé unique personne morale (une holding, une société mère ou tout autre personne morale). L'ensemble du patrimoine de la société dissoute — actif et passif — est transmis directement à l'associé unique, sans phase de liquidation.
C'est un mécanisme puissant pour les groupes de sociétés : il permet d'absorber une filiale à 100 % de manière rapide et économique, tout en maintenant la continuité des contrats, des baux, des emplois et des relations commerciales.
La TUP est possible si et seulement si :
| Situation | Avantage de la TUP |
|---|---|
| Dissolution d'une filiale à 100 % | Pas de liquidation, transfert intégral à la mère |
| Restructuration de groupe | Simplification de l'organigramme juridique |
| Absorption d'une SCI par la holding | Récupération directe des biens immobiliers |
| Fermeture d'une société dormante | Procédure plus rapide et moins coûteuse qu'une dissolution classique |
| Suite à un rachat de 100 % des parts | L'acquéreur peut dissoudre la cible par TUP après la cession |
| Critère | Dissolution classique | Dissolution TUP |
|---|---|---|
| Associé unique requis | Non | Oui (personne morale) |
| Phase de liquidation | Oui (réalisation actif, paiement passif) | Non |
| Nombre d'annonces légales | 2 (dissolution + clôture) | 1 seule (dissolution TUP) |
| Délai des créanciers | Pas de délai spécifique | 30 jours d'opposition |
| Transfert du patrimoine | Répartition après liquidation | Transmission universelle |
| Durée totale | 3 à 12 mois | 1 à 2 mois |
| Coût | Plus élevé (2 annonces, comptes de liquidation) | Plus économique |
L'associé unique personne morale prend la décision de dissolution par :
Le PV ou la décision doit mentionner :
La publication d'un avis dans un JAL habilité du département du siège social est obligatoire. L'avis doit contenir :
Sur AnnonceLégale.com, le formulaire de dissolution TUP génère automatiquement l'avis avec toutes les mentions requises.
À compter de la publication de l'avis, les créanciers de la société dissoute disposent d'un délai de 30 jours pour former opposition. L'opposition est formée par assignation devant le tribunal de commerce.
Pendant ce délai :
Important : si un créancier forme opposition, le tribunal peut soit rejeter l'opposition, soit ordonner le remboursement de la créance ou la constitution d'une garantie suffisante. L'opposition ne suspend pas la TUP mais peut retarder la radiation.
À l'expiration du délai de 30 jours sans opposition (ou après règlement des oppositions) :
L'associé unique dépose au greffe :
La radiation est effectuée et la société disparaît du RCS.
Tout comprendre sur la dissolution TUP : l'associé unique personne morale reprend l'actif et le passif sans liquidation. Procédure, annonce légale et délais 2026.
| Poste | Coût estimé 2026 |
|---|---|
| Annonce légale (forfait métropole) | 113 euros HT (135,60 euros TTC) |
| Annonce légale (Réunion/Mayotte) | 135,60 euros HT |
| Greffe (radiation) | 14,35 euros |
| Avocat / expert-comptable (accompagnement) | 500 à 2 000 euros HT |
| Droits d'enregistrement | Variable selon la valeur du patrimoine transmis |
| Total estimé | 630 à 2 200 euros |
La TUP est nettement moins coûteuse qu'une dissolution classique avec liquidation, car elle ne nécessite qu'une seule annonce légale et pas de comptes de liquidation. Consultez nos tarifs 2026.
La TUP bénéficie du régime fiscal de faveur des fusions si l'associé unique s'engage à :
Ce régime permet d'éviter l'imposition immédiate des plus-values latentes sur les actifs transmis.
La TUP est soumise au même régime que les fusions en matière de droits d'enregistrement :
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Non. L'article 1844-5 du Code civil réserve la TUP aux cas où l'associé unique est une personne morale. Si l'associé unique est une personne physique, la dissolution entraîne une liquidation classique.
Les contrats de travail sont automatiquement transférés à l'associé unique en application de l'article L. 1224-1 du Code du travail. Les salariés conservent leur ancienneté, leur rémunération et leurs avantages acquis.
Oui. La TUP entraîne la transmission universelle de tous les contrats, y compris les baux commerciaux. Le bailleur ne peut pas s'y opposer, mais il doit être informé du transfert. Il convient de vérifier si le bail contient une clause de solidarité du cédant.
La procédure prend en moyenne 5 à 8 semaines : 1 semaine pour la publication de l'annonce légale, 30 jours de délai d'opposition, puis quelques jours pour le dépôt au greffe et la radiation.
1ere annonce legale (dissolution)
Tarif reglemente selon le departement
2eme annonce legale (cloture de liquidation)
Tarif reglemente selon le departement
Frais de greffe (inscription dissolution)
Inscription modificative + BODACC
Frais de greffe (radiation)
Frais de radiation du RCS
Total estime
