Guide pratique
Guide complet sur l'augmentation de capital par apport en nature : commissaire aux apports, évaluation des biens, procédure et coûts en 2026.
Rediger les statuts de la societe en definissant les regles de fonctionnement, la repartition du capital, et les pouvoirs des dirigeants. Vous pouvez utiliser un modele, faire appel a un avocat ou un expert-comptable.
Deposer les fonds constituant le capital social aupres d'une banque, d'un notaire ou de la Caisse des depots. La banque delivre une attestation de depot des fonds.
Publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces legales (JAL) ou un service de presse en ligne (SPEL) habilite dans le departement du siege social. L'attestation de parution est necessaire pour l'immatriculation.
Deposer le dossier complet d'immatriculation sur le guichet unique de l'INPI (formalites.entreprises.gouv.fr). Le dossier est transmis au greffe du tribunal de commerce competent.
Le greffe traite le dossier et delivre l'extrait Kbis, veritable carte d'identite de la societe. Il permet d'ouvrir le compte bancaire definitif et de debloquer le capital social.
L'augmentation de capital par apport en nature est l'opération par laquelle un associé, un actionnaire ou un tiers apporte un bien (autre que de l'argent) à une société en contrepartie de nouvelles parts sociales ou actions. Ce bien peut être un immeuble, un fonds de commerce, du matériel, un brevet, une marque, un véhicule ou tout autre actif évaluable en argent. L'évaluation de l'apport nécessite l'intervention d'un commissaire aux apports, professionnel indépendant chargé de vérifier la valeur du bien apporté.
Cette opération est encadrée par les articles L. 223-33 (SARL), L. 225-147 (SA) et L. 227-1 (SAS par renvoi) du Code de commerce. Elle est plus complexe et plus coûteuse qu'une augmentation en numéraire, mais elle permet d'intégrer des actifs stratégiques au patrimoine de la société.
| Type de bien | Exemples |
|---|---|
| Biens immobiliers | Terrains, immeubles, locaux commerciaux |
| Matériel et équipement | Machines, véhicules, mobilier, matériel informatique |
| Stocks et marchandises | Matières premières, produits finis |
| Type de bien | Exemples |
|---|---|
| Fonds de commerce | Clientèle, droit au bail, enseigne |
| Propriété intellectuelle | Brevets, marques, dessins et modèles, logiciels |
| Droits | Droit au bail, licences, autorisations |
| Créances | Créances sur des tiers |
La nomination d'un commissaire aux apports est obligatoire pour toute augmentation de capital par apport en nature. Le commissaire est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits ou les experts judiciaires.
| Forme juridique | Nomination par | Possibilité de dispense |
|---|---|---|
| SARL | Unanimité des associés ou président du tribunal | Oui, sous conditions strictes |
| SAS | Décision collective ou président du tribunal | Oui, sous conditions strictes |
| SA | Président du tribunal de commerce | Non |
| SCI | Décision des associés | Non prévu par la loi (recommandé) |
En SARL et en SAS, les associés peuvent décider à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire aux apports si les deux conditions cumulatives suivantes sont remplies :
Attention : en cas de dispense, les associés sont personnellement et solidairement responsables de la valeur attribuée aux apports en nature pendant 5 ans.
Le commissaire aux apports rédige un rapport qui est :
Le rapport contient :
Avant toute démarche, il convient de :
La nomination se fait :
Le commissaire dispose d'un délai raisonnable pour mener sa mission (généralement 2 à 6 semaines).
Le rapport du commissaire est déposé au siège social au moins 8 jours avant l'assemblée. Les associés en prennent connaissance.
L'assemblée statue sur :
Majorité requise : les mêmes que pour une augmentation en numéraire (2/3 ou 3/4 en SARL, selon statuts en SAS, 2/3 en SA).
Point important : si l'assemblée retient une valeur supérieure à celle proposée par le commissaire, les associés deviennent solidairement responsables de cette surévaluation pendant 5 ans.
Le bien est transféré à la société :
Publication obligatoire dans un JAL ou SPEL du département du siège social.
En plus des mentions habituelles (dénomination, capital ancien/nouveau, RCS, date de décision), l'annonce doit mentionner :
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Tarifs officiels 2026 · Attestation immédiate
| Pièce | Obligatoire |
|---|---|
| PV de l'assemblée | Oui |
| Rapport du commissaire aux apports | Oui |
| Statuts modifiés | Oui |
| Attestation de parution | Oui |
| Formulaire M2 | Oui |
| Acte notarié (si apport immobilier) | Le cas échéant |
| Liste des souscripteurs | Oui |
| Poste | Coût HT estimé |
|---|---|
| Annonce légale (forfait modification de capital) | 113 € |
| Frais de greffe | 195,38 € |
| Commissaire aux apports | 1 000 à 3 000 € |
| Acte notarié (apport immobilier) | 500 à 2 000 € |
| Droits d'enregistrement (apport immobilier) | 5 % de la valeur du bien |
| Total sans immobilier | 1 308 à 3 308 € |
| Total avec immobilier | Variable (plusieurs milliers d'euros) |
Le coût du commissaire aux apports varie en fonction de la complexité de l'évaluation, du nombre de biens et de leur nature. Demandez des devis à plusieurs commissaires.
| Nature de l'apport | Régime fiscal |
|---|---|
| Apport pur et simple (contrepartie = parts) | Exonéré depuis 2019 (sauf immeubles) |
| Apport d'immeuble | Droit de 5 % sur la valeur vénale |
| Apport de fonds de commerce | Barème progressif (0 %, 3 %, 5 %) |
| Apport mixte (contrepartie = parts + prise en charge de passif) | Le passif pris en charge est assimilé à une vente |
Les apports en nature sont en principe hors du champ d'application de la TVA lorsqu'ils constituent le transfert d'une universalité de biens (article 257 bis du CGI). Pour les apports isolés de biens, les règles de TVA sur les cessions s'appliquent.
| Ressource | Lien |
|---|---|
| Publier une annonce légale | AnnonceLégale.com — Publier |
| Tarifs 2026 | Tarifs |
| Formulaires | Catalogue |
| Guichet unique INPI | formalites.entreprises.gouv.fr |
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Tarifs officiels 2026 · Attestation immédiate · Publication en quelques minutes
En SARL et SAS, le commissaire aux apports peut être dispensé si les deux conditions cumulatives sont remplies : aucun apport ne dépasse 30 000 € et la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social après augmentation. En SA, le commissaire est toujours obligatoire.
En SARL et SAS, les associés peuvent nommer le commissaire à l'unanimité. À défaut d'accord, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce de désigner un commissaire par ordonnance. En SA, la nomination est toujours faite par le tribunal.
Les associés qui ont approuvé une valeur supérieure à celle retenue par le commissaire aux apports sont solidairement responsables de cette surévaluation pendant 5 ans. Les tiers qui subissent un préjudice peuvent engager leur responsabilité. C'est pourquoi il est fortement déconseillé de s'écarter de l'évaluation du commissaire.
Non, tout apport d'un bien immobilier à une société nécessite un acte notarié. Le notaire rédige l'acte d'apport, procède aux vérifications juridiques et assure la publication au service de la publicité foncière. Les frais notariés et les droits d'enregistrement (5 %) s'ajoutent aux coûts de l'opération.
Depuis 2019, les apports purs et simples (en contrepartie exclusive de parts sociales) sont exonérés de droits d'enregistrement pour les biens meubles. En revanche, les apports d'immeubles restent soumis à un droit de 5 % et les apports de fonds de commerce au barème progressif. Les apports mixtes (contrepartie en parts + prise en charge de passif) sont partiellement assimilés à des ventes.
Publication de l'annonce legale
Tarif reglemente selon le departement et la forme juridique
Frais de greffe (immatriculation)
Variable selon le type de societe et le tribunal
Declaration des beneficiaires effectifs
Tarif fixe reglemente
Honoraires de redaction des statuts
Optionnel si vous redigez les statuts vous-meme
Domiciliation du siege social
Uniquement si vous n'avez pas de local propre
Total estime
