Guide pratique
Guide détaillé sur l'augmentation de capital en SAS : types d'augmentation, décision collective, annonce légale, dépôt au greffe et coûts.
Rediger les statuts de la societe en definissant les regles de fonctionnement, la repartition du capital, et les pouvoirs des dirigeants. Vous pouvez utiliser un modele, faire appel a un avocat ou un expert-comptable.
Deposer les fonds constituant le capital social aupres d'une banque, d'un notaire ou de la Caisse des depots. La banque delivre une attestation de depot des fonds.
Publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces legales (JAL) ou un service de presse en ligne (SPEL) habilite dans le departement du siege social. L'attestation de parution est necessaire pour l'immatriculation.
Deposer le dossier complet d'immatriculation sur le guichet unique de l'INPI (formalites.entreprises.gouv.fr). Le dossier est transmis au greffe du tribunal de commerce competent.
Le greffe traite le dossier et delivre l'extrait Kbis, veritable carte d'identite de la societe. Il permet d'ouvrir le compte bancaire definitif et de debloquer le capital social.
L'augmentation de capital d'une SAS (Société par Actions Simplifiée) est une opération qui consiste à accroître le montant du capital social figurant dans les statuts. En SAS, cette opération bénéficie d'une grande flexibilité statutaire : les conditions de décision, de majorité et de procédure sont largement déterminées par les statuts eux-mêmes, et non par la loi comme en SARL.
Cette souplesse fait de la SAS la forme juridique la plus utilisée en France pour les levées de fonds et les opérations de croissance externe.
Les actionnaires existants ou de nouveaux investisseurs versent des fonds en espèces à la société en échange de nouvelles actions. C'est le mécanisme le plus courant lors des levées de fonds.
Conditions préalables :
Droit préférentiel de souscription (DPS) : Les actionnaires existants bénéficient d'un DPS leur permettant de souscrire en priorité aux nouvelles actions, proportionnellement à leur participation. Ce droit peut être supprimé par décision collective si les statuts le prévoient, ce qui est fréquent dans les SAS accueillant des investisseurs.
Un actionnaire ou un tiers apporte un bien à la société : immeuble, fonds de commerce, brevet, marque, créance, matériel, etc. En contrepartie, il reçoit des actions nouvelles.
Commissaire aux apports : La nomination d'un commissaire aux apports est obligatoire en SAS (article L. 227-1 renvoyant à L. 225-147 du Code de commerce). Il évalue la valeur des biens apportés et rédige un rapport présenté à la collectivité des actionnaires.
Exception : les actionnaires peuvent décider à l'unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports si aucun apport en nature n'excède 30 000 € et si la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital.
Les bénéfices non distribués, primes d'émission ou report à nouveau créditeur sont transférés au capital social. Aucun apport nouveau n'est nécessaire.
Pour un guide détaillé sur cette technique, consultez notre guide sur l'incorporation de réserves.
C'est ici que la SAS se distingue fondamentalement de la SARL. En SAS, ce sont les statuts qui déterminent :
L'article L. 227-9 du Code de commerce impose l'unanimité uniquement pour certaines décisions, notamment l'adoption ou la modification de clauses d'inaliénabilité, d'agrément ou d'exclusion. L'augmentation de capital en elle-même peut être décidée à une majorité inférieure si les statuts le prévoient.
Il est essentiel de relire attentivement les statuts avant d'engager la procédure. En l'absence de clause spécifique sur l'augmentation de capital, la décision relève de la collectivité des actionnaires statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
Le président ou l'organe compétent prépare un rapport présentant :
Si l'augmentation comporte des apports en nature, un commissaire aux apports est nommé par décision unanime des actionnaires ou, à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce.
La décision est prise conformément aux statuts. Le procès-verbal doit mentionner :
Les souscripteurs versent les fonds sur un compte bloqué. Le dépositaire délivre un certificat de dépôt des fonds qui sera joint au dossier de modification.
L'article relatif au capital social et, le cas échéant, l'article relatif aux actions sont modifiés.
La publication est obligatoire dans un JAL ou SPEL habilité du département du siège social.
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Le dossier comprend :
La prime d'émission est la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale. Elle compense la plus-value acquise par la société depuis sa création (réserves accumulées, fonds de commerce valorisé, etc.).
Exemple : une SAS au capital de 10 000 € (1 000 actions de 10 €) a accumulé 40 000 € de réserves. La valeur réelle de chaque action est de 50 € (10 € de nominal + 40 € de réserves par action). Si de nouvelles actions sont émises à 10 €, les nouveaux actionnaires bénéficieraient indûment de la richesse accumulée. La prime d'émission de 40 € par action rétablit l'équilibre.
| Poste de dépense | Coût approximatif |
|---|---|
| Annonce légale | Tarif forfaitaire réglementé — voir les tarifs |
| Frais de greffe | ~195,38 € |
| Commissaire aux apports | 1 500 à 5 000 € (si apport en nature) |
| Droits d'enregistrement (numéraire) | 0 € (exonéré) |
| Droits d'enregistrement (nature) | 5 % sur les immeubles, 3 % sur les fonds de commerce |
| Avocat / expert-comptable | 500 à 3 000 € selon la complexité |
| Phase | Durée estimée |
|---|---|
| Préparation (rapport, convocation) | 1 à 3 semaines |
| Commissaire aux apports (si applicable) | 2 à 4 semaines |
| Décision collective | 1 jour |
| Publication annonce légale | 24 à 48h sur AnnonceLégale.com |
| Dépôt et traitement au greffe | 1 à 3 semaines |
| Total | 3 à 8 semaines |
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Oui, pour les augmentations par apport en numéraire. L'article L. 225-131 du Code de commerce, applicable aux SAS, impose la libération intégrale du capital avant toute nouvelle émission d'actions en numéraire. Cette condition ne s'applique pas aux augmentations par incorporation de réserves ou par apport en nature.
Oui. En SAS, la suppression du DPS est possible si les statuts le prévoient. C'est une pratique très courante lors des levées de fonds auprès d'investisseurs extérieurs (business angels, fonds de capital-risque). La décision doit être prise conformément aux conditions statutaires.
Il n'existe pas de majorité légale imposée en SAS pour l'augmentation de capital. Ce sont les statuts qui fixent les règles. En pratique, les statuts prévoient souvent une majorité qualifiée (2/3 ou 3/4) pour les décisions extraordinaires, dont fait partie l'augmentation de capital.
Non, la présence d'un commissaire aux comptes n'est pas une condition préalable à l'augmentation de capital. En revanche, si la SAS en est dotée, le CAC émet un rapport sur l'opération. Un commissaire aux apports (distinct du CAC) est requis uniquement en cas d'apport en nature.
Publication de l'annonce legale
Tarif reglemente selon le departement et la forme juridique
Frais de greffe (immatriculation)
Variable selon le type de societe et le tribunal
Declaration des beneficiaires effectifs
Tarif fixe reglemente
Honoraires de redaction des statuts
Optionnel si vous redigez les statuts vous-meme
Domiciliation du siege social
Uniquement si vous n'avez pas de local propre
Total estime
