Guide pratique
Guide détaillé sur l'augmentation de capital en SARL : majorité des 2/3, apports en numéraire et en nature, annonce légale, formalités au greffe et coûts.
Rediger les statuts de la societe en definissant les regles de fonctionnement, la repartition du capital, et les pouvoirs des dirigeants. Vous pouvez utiliser un modele, faire appel a un avocat ou un expert-comptable.
Deposer les fonds constituant le capital social aupres d'une banque, d'un notaire ou de la Caisse des depots. La banque delivre une attestation de depot des fonds.
Publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces legales (JAL) ou un service de presse en ligne (SPEL) habilite dans le departement du siege social. L'attestation de parution est necessaire pour l'immatriculation.
Deposer le dossier complet d'immatriculation sur le guichet unique de l'INPI (formalites.entreprises.gouv.fr). Le dossier est transmis au greffe du tribunal de commerce competent.
Le greffe traite le dossier et delivre l'extrait Kbis, veritable carte d'identite de la societe. Il permet d'ouvrir le compte bancaire definitif et de debloquer le capital social.
L'augmentation de capital d'une SARL (Société à Responsabilité Limitée) est une modification statutaire encadrée par le Code de commerce. Contrairement à la SAS où les statuts fixent librement les règles de décision, la SARL obéit à un cadre légal strict : majorité des deux tiers obligatoire, droit préférentiel de souscription légal et procédure formalisée. Ce guide détaille chaque étape de la procédure applicable en 2026.
L'augmentation de capital est souvent la réponse à un besoin de financement interne. Plutôt que de recourir à un emprunt bancaire, les associés renforcent les capitaux propres de la société, ce qui améliore sa capacité d'endettement et son ratio de solvabilité.
L'entrée d'un nouvel associé dans une SARL passe par une augmentation de capital avec émission de nouvelles parts sociales. Le nouvel associé souscrit aux parts nouvelles et verse le montant correspondant.
Les associés (existants ou nouveaux) versent de l'argent en échange de nouvelles parts sociales.
Condition préalable : le capital social existant doit être intégralement libéré (article L. 223-32 du Code de commerce). Si des parts n'ont pas été entièrement libérées, il faut d'abord procéder à l'appel de fonds avant d'augmenter le capital.
Libération minimale : au moins un quart (25 %) de la valeur nominale des parts nouvelles doit être libéré immédiatement. Le solde doit être versé dans les cinq ans suivant l'augmentation, sur appel de la gérance.
Un associé ou un tiers apporte un bien (immeuble, fonds de commerce, brevet, véhicule, matériel, etc.) évalué par un commissaire aux apports.
Commissaire aux apports — obligatoire sauf exception : La nomination d'un commissaire aux apports est de principe en SARL. Toutefois, les associés peuvent à l'unanimité décider de s'en dispenser si :
Le commissaire aux apports est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce ou par décision unanime des associés.
Les réserves facultatives, le report à nouveau créditeur ou les primes d'émission sont transférés au capital. Consultez notre guide dédié à l'incorporation de réserves pour les détails.
L'augmentation de capital constitue une modification des statuts. En SARL, l'article L. 223-30 du Code de commerce impose une majorité qualifiée :
| Condition | Règle applicable |
|---|---|
| SARL créée après le 4 août 2005 | Majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés |
| SARL créée avant le 4 août 2005 | Majorité des 3/4 des parts (sauf modification des statuts antérieure adoptant la règle des 2/3) |
| Quorum | Aucun quorum légal en SARL, mais les statuts peuvent en prévoir un |
| Augmentation par augmentation des engagements | Unanimité requise (si obligation de souscrire à de nouvelles parts) |
Attention : si l'augmentation de capital implique une obligation de souscription pour tous les associés (augmentation des engagements), l'unanimité est requise conformément à l'article L. 223-30, alinéa 1.
En SARL, chaque associé dispose d'un droit préférentiel de souscription lui permettant de souscrire à de nouvelles parts proportionnellement à sa participation existante. Ce droit est prévu par l'article L. 223-31 du Code de commerce.
Pour les apports en numéraire, assurez-vous que toutes les parts sociales existantes sont intégralement libérées. Demandez à votre expert-comptable un état de libération du capital.
Le gérant prépare un rapport exposant :
La convocation doit être envoyée aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 15 jours avant la date de l'assemblée (article R. 223-20 du Code de commerce).
La convocation contient :
Le procès-verbal de l'AGE doit mentionner :
Les fonds sont déposés sur un compte bloqué ouvert au nom de la société « en formation d'augmentation de capital ». Le dépositaire (banque, notaire, Caisse des dépôts) délivre un certificat du dépositaire.
Modification de l'article relatif au capital social et, le cas échéant, de l'article relatif à la répartition des parts.
Publication dans un JAL ou SPEL habilité du département du siège social.
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Le dossier comprend :
| Critère | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Majorité | 2/3 des parts (légale) | Fixée par les statuts |
| DPS | Légal, 30 jours minimum | Statutaire, supprimable |
| Capital intégralement libéré | Oui (numéraire) | Oui (numéraire) |
| Libération minimale | 25 % immédiatement | 50 % immédiatement |
| Commissaire aux apports | Obligatoire sauf dispense unanime | Obligatoire sauf dispense unanime |
| Convocation AGE | LRAR 15 jours avant | Selon statuts |
| Flexibilité | Encadrée par la loi | Très flexible |
| Poste de dépense | Coût approximatif |
|---|---|
| Annonce légale | Tarif forfaitaire réglementé — consultez nos tarifs |
| Frais de greffe | ~195,38 € |
| Commissaire aux apports | 1 000 à 3 000 € (si applicable) |
| Droits d'enregistrement (numéraire) | 0 € |
| Droits d'enregistrement (nature) | 5 % (immeubles), 3 % (fonds de commerce) |
| Expert-comptable / avocat | 500 à 2 000 € |
| Phase | Durée |
|---|---|
| Préparation du rapport du gérant | 1 à 2 semaines |
| Convocation de l'AGE (15 jours minimum) | 15 jours |
| Commissaire aux apports (si applicable) | 2 à 4 semaines |
| Publication de l'annonce légale | 24 à 48h sur AnnonceLégale.com |
| Dépôt et traitement au greffe | 1 à 3 semaines |
| Total | 4 à 10 semaines |
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Oui. En SARL, l'augmentation de capital ne peut pas obliger un associé à souscrire de nouvelles parts. Seule la majorité des 2/3 est requise pour voter l'opération, mais chaque associé reste libre d'exercer ou non son droit préférentiel de souscription. S'il ne souscrit pas, sa participation sera diluée.
Oui, via l'incorporation de réserves ou l'incorporation de comptes courants d'associés. Dans les deux cas, aucun versement nouveau n'est requis. Les sommes sont déjà dans les comptes de la société.
Il n'existe aucun montant minimum légal. L'augmentation peut porter sur un montant symbolique (1 € théoriquement). En pratique, l'opération doit être proportionnée aux coûts administratifs engagés (annonce légale, frais de greffe, éventuels honoraires).
Oui, si l'augmentation de capital modifie la détention de parts au point de faire entrer ou sortir un bénéficiaire effectif (détention directe ou indirecte de plus de 25 % du capital ou des droits de vote). Le registre doit être mis à jour auprès du greffe.
Publication de l'annonce legale
Tarif reglemente selon le departement et la forme juridique
Frais de greffe (immatriculation)
Variable selon le type de societe et le tribunal
Declaration des beneficiaires effectifs
Tarif fixe reglemente
Honoraires de redaction des statuts
Optionnel si vous redigez les statuts vous-meme
Domiciliation du siege social
Uniquement si vous n'avez pas de local propre
Total estime
