Guide pratique
Convoquer les associes dans les formes prevues par les statuts (lettre recommandee, courrier simple...). En EURL/SASU, l'associe unique formalise sa decision par un acte ecrit.
L'assemblee delibere sur les modifications proposees. Le PV est redige, signe et consigne dans le registre des assemblees.
Publier l'avis modificatif dans un JAL habilite du departement du siege. En cas de transfert hors departement, publier dans les deux departements.
Constituer et deposer le dossier complet sur le guichet unique de l'INPI. Le greffe verifie la conformite du dossier.
Le greffe procede a l'inscription modificative et delivre un Kbis a jour. La modification est publiee au BODACC par le greffe.
L'augmentation de capital par incorporation de réserves est une opération juridique par laquelle une société transforme tout ou partie de ses réserves comptables en capital social. Contrairement à l'augmentation par apport en numéraire, cette technique ne nécessite aucun apport financier nouveau de la part des associés. Elle consiste à transférer des sommes déjà présentes dans les comptes de la société — bénéfices non distribués, primes d'émission ou report à nouveau créditeur — vers le compte de capital social.
Cette opération est fréquemment utilisée par les SARL, SAS, SA et SCI pour renforcer leur image financière auprès des partenaires bancaires, des fournisseurs et des investisseurs potentiels, sans mobiliser de trésorerie supplémentaire.
Un capital social élevé inspire confiance. Pour les banques, les fournisseurs et les clients institutionnels, un capital renforcé est un signal de solidité financière. L'incorporation de réserves permet d'afficher un capital plus représentatif de la réalité économique de l'entreprise.
Toutes les réserves ne sont pas incorporables. Voici un tableau récapitulatif :
| Type de réserve | Incorporable ? | Conditions |
|---|---|---|
| Réserve légale | Oui, partiellement | Ne peut descendre en dessous de 10 % du capital après incorporation |
| Réserves statutaires | Oui | Sous réserve de modification des statuts si ceux-ci l'interdisent |
| Réserves facultatives | Oui | Librement incorporables |
| Report à nouveau créditeur | Oui | Doit être positif |
| Primes d'émission | Oui | Librement incorporables |
| Réserves réglementées | Non en général | Réserves spéciales soumises à des règles propres |
| Provisions réglementées | Non | Ne constituent pas des réserves au sens strict |
L'article L. 232-10 du Code de commerce impose aux SARL, SAS et SA de constituer une réserve légale égale à 10 % du capital social (par prélèvement annuel de 5 % des bénéfices). Lors d'une incorporation de réserves, si le capital augmente, le seuil de 10 % augmente proportionnellement. Il faut donc veiller à ce que la réserve légale restante respecte toujours ce seuil.
L'incorporation de réserves se traduit de deux manières :
La société émet de nouvelles parts sociales ou actions attribuées gratuitement aux associés existants, proportionnellement à leur participation. Le nominal unitaire reste identique.
Exemple : une SARL au capital de 10 000 € (100 parts de 100 €) incorpore 5 000 € de réserves. Elle crée 50 nouvelles parts de 100 € attribuées gratuitement aux associés.
Le nombre de parts ou actions reste identique, mais leur valeur nominale augmente.
Exemple : la même SARL augmente le nominal de chaque part de 100 € à 150 €. Le capital passe de 10 000 € à 15 000 €.
| Critère | Création de parts gratuites | Augmentation du nominal |
|---|---|---|
| Simplicité | Plus complexe (émission + attribution) | Plus simple |
| Impact sur la répartition | Aucun (proportionnelle) | Aucun |
| Cession ultérieure | Plus de souplesse (parts unitaires moins chères) | Moins de souplesse |
| Recommandé si | Cession future envisagée | Stabilité de l'actionnariat |
Guide pratique sur l'augmentation de capital par incorporation de réserves : mécanisme, avantages fiscaux, procédure AGE, annonce légale et formalités au greffe.
Avant toute décision, faites établir un bilan ou une situation comptable intermédiaire confirmant l'existence de réserves incorporables. Cette vérification est généralement réalisée par l'expert-comptable de la société.
Documents à préparer :
L'incorporation de réserves au capital constitue une modification des statuts et doit donc être décidée en AGE.
Conditions de majorité :
Le procès-verbal de l'AGE doit mentionner :
L'article des statuts relatif au capital social est modifié pour refléter le nouveau montant. Si des parts gratuites sont créées, l'article relatif à la répartition des parts doit également être actualisé.
La publication d'un avis de modification dans un journal d'annonces légales (JAL) ou un service de presse en ligne (SPEL) habilité dans le département du siège social est obligatoire.
Sur AnnonceLégale.com, le texte de l'annonce est généré automatiquement à partir de vos réponses au formulaire guidé.
Le dossier complet est déposé via le guichet unique de l'INPI (formalites.entreprises.gouv.fr) et comprend :
Le greffe du tribunal de commerce met à jour le RCS et délivre un nouvel extrait Kbis reflétant le nouveau capital social. Comptez 3 à 7 jours ouvrables après validation du dossier.
| Poste de dépense | Coût approximatif |
|---|---|
| Annonce légale | Tarif forfaitaire réglementé — consultez nos tarifs |
| Frais de greffe (modification) | ~195,38 € |
| Droits d'enregistrement | 0 € (exonération totale) |
| Expert-comptable (situation intermédiaire) | 200 à 500 € |
| Commissaire aux apports | Non requis |
| Total estimé | 400 à 700 € (hors honoraires expert-comptable) |
L'incorporation de réserves est l'une des opérations d'augmentation de capital les moins coûteuses, précisément parce qu'elle ne nécessite ni commissaire aux apports, ni droits d'enregistrement.
| Phase | Durée estimée |
|---|---|
| Préparation comptable | 1 à 2 semaines |
| Tenue de l'AGE | 1 jour (convocation 15 jours avant en SARL) |
| Publication de l'annonce légale | 24 à 48 heures sur AnnonceLégale.com |
| Dépôt au guichet unique et traitement | 1 à 3 semaines |
| Total | 3 à 6 semaines |
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Non. L'incorporation de réserves est une opération neutre pour la répartition du capital. Chaque associé conserve le même pourcentage de détention. Les parts ou actions gratuites sont attribuées proportionnellement à la participation existante.
Non. Le commissaire aux apports n'intervient que pour les apports en nature. L'incorporation de réserves porte sur des sommes déjà comptabilisées et valorisées dans les comptes de la société, ce qui rend toute évaluation externe inutile.
Oui. Les SCI peuvent procéder à une incorporation de réserves selon les mêmes principes que les sociétés commerciales. La décision est prise en assemblée générale extraordinaire, et les formalités (annonce légale, dépôt au greffe) sont identiques.
L'augmentation par apport en numéraire implique un versement effectif de fonds par les associés, tandis que l'incorporation de réserves ne fait que reclasser des sommes déjà présentes dans les comptes. L'apport en numéraire enrichit la trésorerie de la société ; l'incorporation de réserves ne la modifie pas.
Oui. Il est tout à fait possible de réaliser une augmentation de capital mixte combinant incorporation de réserves et apports en numéraire dans la même opération. Le PV d'AGE doit alors détailler chaque composante.
Annonce legale de modification
Tarif reglemente selon le departement et le type de modification
Frais de greffe (inscription modificative)
Incluant les frais de depot, d'inscription et de publication au BODACC
Total estime
