Guide pratique
Guide complet pour la cession de parts sociales en SARL et SCI : agrément, acte de cession, fiscalité, annonce légale et formalités 2026.
Rediger les statuts de la societe en definissant les regles de fonctionnement, la repartition du capital, et les pouvoirs des dirigeants. Vous pouvez utiliser un modele, faire appel a un avocat ou un expert-comptable.
Deposer les fonds constituant le capital social aupres d'une banque, d'un notaire ou de la Caisse des depots. La banque delivre une attestation de depot des fonds.
Publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces legales (JAL) ou un service de presse en ligne (SPEL) habilite dans le departement du siege social. L'attestation de parution est necessaire pour l'immatriculation.
Deposer le dossier complet d'immatriculation sur le guichet unique de l'INPI (formalites.entreprises.gouv.fr). Le dossier est transmis au greffe du tribunal de commerce competent.
Le greffe traite le dossier et delivre l'extrait Kbis, veritable carte d'identite de la societe. Il permet d'ouvrir le compte bancaire definitif et de debloquer le capital social.
La cession de parts sociales est l'opération par laquelle un associé (le cédant) transfère tout ou partie de ses parts sociales à un tiers ou à un autre associé (le cessionnaire). Cette opération est encadrée par le Code de commerce (articles L. 223-13 à L. 223-16 pour les SARL) et le Code civil (articles 1861 à 1866 pour les sociétés civiles).
Contrairement à la cession d'actions (SAS, SA) qui s'effectue par simple virement de compte à compte, la cession de parts sociales obéit à un formalisme strict : agrément des associés, acte de cession écrit, enregistrement fiscal, mise à jour des statuts et publicité légale. En 2026, l'annonce légale de cession de parts est tarifée au forfait de 113 EUR HT en métropole.
La cession de parts sociales concerne les sociétés dont le capital est divisé en parts (et non en actions) :
| Forme sociale | Capital divisé en | Régime de cession |
|---|---|---|
| SARL / EURL | Parts sociales | Agrément obligatoire (sauf entre associés, conjoints, ascendants/descendants) |
| SCI | Parts sociales | Selon les statuts (souvent unanimité) |
| SNC | Parts sociales | Unanimité des associés |
| SCS / SCA | Parts sociales (commandités) | Unanimité des associés |
| SELARL | Parts sociales | Agrément + conditions ordinales |
En SARL, la cession est libre (sans procédure d'agrément) lorsqu'elle intervient :
Les statuts peuvent toutefois soumettre ces cessions à agrément.
Pour toute cession à un tiers étranger à la société, l'agrément est obligatoire :
| Décision | Conséquence |
|---|---|
| Agrément accordé | La cession peut être réalisée |
| Agrément refusé | Les associés disposent de 3 mois pour racheter les parts au prix fixé par expert |
| Absence de réponse dans les 3 mois | L'agrément est réputé acquis (acceptation tacite) |
| Refus + non-rachat dans les 3 mois | Le cédant peut réaliser la cession initialement projetée |
Suivre la procédure décrite ci-dessus. Conserver les preuves de notification et le PV d'assemblée.
L'acte de cession doit être rédigé par écrit (acte sous seing privé ou acte notarié). Il mentionne :
La cession est rendue opposable à la société par l'un des moyens suivants (article L. 223-14 du Code de commerce) :
L'acte de cession doit être enregistré au service des impôts des entreprises (SIE) dans le mois suivant la signature.
| Type de société | Taux | Abattement |
|---|---|---|
| SARL | 3 % du prix de cession | Abattement de 23 000 EUR (proratisé selon le % de parts cédées) |
| SCI (à prépondérance immobilière) | 5 % du prix de cession | Pas d'abattement |
| SCI (non immobilière) | 3 % du prix de cession | Abattement de 23 000 EUR |
Exemple SARL : cession de 50 % des parts pour 100 000 EUR. Abattement = 23 000 x 50 % = 11 500 EUR. Base taxable = 100 000 - 11 500 = 88 500 EUR. Droits = 88 500 x 3 % = 2 655 EUR.
L'article des statuts relatif à la répartition du capital est modifié pour refléter la nouvelle composition de l'actionnariat.
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Formulaire
| Document | Obligatoire |
|---|---|
| PV d'assemblée (agrément + modification statuts) | Oui |
| Acte de cession enregistré (cachet du SIE) | Oui |
| Statuts mis à jour | Oui |
| Attestation de parution | Oui |
| Formulaire M2 | Oui |
| Poste de dépense | Coût |
|---|---|
| Annonce légale (forfait) | 113 EUR HT |
| Frais de greffe | ~195,38 EUR |
| Droits d'enregistrement (3 % SARL) | Variable selon le prix |
| Rédaction acte de cession (avocat/expert) | 500 à 2 000 EUR |
| Total estimé (hors droits d'enregistrement) | ~308,38 EUR HT + droits |
Consultez notre page tarifs pour les tarifs d'annonce par département.
Le cédant est imposé sur la plus-value de cession (prix de cession - prix d'acquisition).
| Régime | Taux |
|---|---|
| Flat tax (PFU) | 30 % (12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux) |
| Option barème progressif | Barème IR + 17,2 % PS + abattement pour durée de détention |
L'abattement pour durée de détention (option barème) est de :
| Ressource | Lien |
|---|---|
| Publier l'annonce de cession de parts | Formulaire cession de parts |
| Consulter les tarifs 2026 | Page tarifs |
| Publier une annonce légale en ligne | Publier maintenant |
| Guichet unique INPI | formalites.entreprises.gouv.fr |
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Tarifs officiels 2026 · Attestation immédiate · Publication en quelques minutes
Oui. La cession d'actions (SAS, SA) s'effectue par simple virement de compte à compte (ordre de mouvement), sans formalisme lourd. La cession de parts sociales (SARL, SCI, SNC) nécessite un acte écrit, un agrément, un enregistrement fiscal et une mise à jour des statuts.
Oui, les parts sociales peuvent être transmises par donation. La donation est soumise aux mêmes formalités d'agrément et doit être réalisée par acte notarié. Les droits de donation dépendent du lien de parenté entre le donateur et le donataire.
En principe, les droits d'enregistrement sont à la charge de l'acquéreur (cessionnaire), sauf convention contraire entre les parties. La cession peut prévoir une répartition différente.
Oui, le prix est librement négocié entre les parties. Toutefois, un prix manifestement sous-évalué peut être redressé par l'administration fiscale qui appliquera la valeur vénale réelle des parts.
Publication de l'annonce legale
Tarif reglemente selon le departement et la forme juridique
Frais de greffe (immatriculation)
Variable selon le type de societe et le tribunal
Declaration des beneficiaires effectifs
Tarif fixe reglemente
Honoraires de redaction des statuts
Optionnel si vous redigez les statuts vous-meme
Domiciliation du siege social
Uniquement si vous n'avez pas de local propre
Total estime
