Guide pratique
Guide complet sur la continuation d'activité malgré les pertes : obligation légale, procédure AGE, régularisation des capitaux propres et annonce légale 2026.
Rediger les statuts de la societe en definissant les regles de fonctionnement, la repartition du capital, et les pouvoirs des dirigeants. Vous pouvez utiliser un modele, faire appel a un avocat ou un expert-comptable.
Deposer les fonds constituant le capital social aupres d'une banque, d'un notaire ou de la Caisse des depots. La banque delivre une attestation de depot des fonds.
Publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces legales (JAL) ou un service de presse en ligne (SPEL) habilite dans le departement du siege social. L'attestation de parution est necessaire pour l'immatriculation.
Deposer le dossier complet d'immatriculation sur le guichet unique de l'INPI (formalites.entreprises.gouv.fr). Le dossier est transmis au greffe du tribunal de commerce competent.
Le greffe traite le dossier et delivre l'extrait Kbis, veritable carte d'identite de la societe. Il permet d'ouvrir le compte bancaire definitif et de debloquer le capital social.
La continuation d'activité malgré les pertes est une décision obligatoire que doivent prendre les associés ou actionnaires d'une société lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social à la suite de pertes accumulées. Cette obligation, prévue aux articles L. 223-42 (SARL) et L. 225-248 (SA/SAS) du Code de commerce, vise à protéger les créanciers et les tiers en garantissant la transparence sur la situation financière de l'entreprise.
L'assemblée doit se réunir dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaître les pertes, afin de décider soit la dissolution de la société, soit la continuation de l'activité avec un engagement de reconstituer les capitaux propres. En 2026, l'annonce légale est tarifée au forfait de 113 EUR HT en métropole.
La procédure doit être engagée lorsque, à la clôture d'un exercice, la situation suivante apparaît dans les comptes approuvés :
Capitaux propres < Capital social / 2
Les capitaux propres comprennent :
Exemple : une SARL au capital de 50 000 EUR dont les capitaux propres (après pertes) s'élèvent à 20 000 EUR. Puisque 20 000 EUR < 25 000 EUR (50 % de 50 000), la procédure est déclenchée.
| Forme | Article | Seuil |
|---|---|---|
| SARL / EURL | L. 223-42 | Capitaux propres < 50 % du capital |
| SAS / SASU | L. 225-248 (par renvoi) | Capitaux propres < 50 % du capital |
| SA | L. 225-248 | Capitaux propres < 50 % du capital |
| SCA | L. 226-1 (par renvoi) | Capitaux propres < 50 % du capital |
Nota : les SCI ne sont pas directement soumises à cette obligation légale, mais les bonnes pratiques recommandent une démarche similaire.
L'assemblée décide de poursuivre l'activité malgré les pertes. La société s'engage alors à reconstituer ses capitaux propres à un niveau au moins égal à la moitié du capital social, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant la constatation des pertes.
L'assemblée vote la dissolution anticipée de la société. La procédure de liquidation est alors engagée.
Dans la grande majorité des cas, les associés choisissent la continuation de l'activité.
L'expert-comptable ou le commissaire aux comptes établit les comptes de l'exercice. Les pertes entraînant un passage des capitaux propres sous le seuil de 50 % du capital social sont constatées.
L'assemblée générale extraordinaire doit se tenir dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant révélé les pertes.
| Forme | Majorité pour la continuation |
|---|---|
| SARL | 2/3 des parts sociales |
| SAS | Selon les statuts |
| SA | 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés |
Le procès-verbal doit mentionner :
La publication dans un JAL ou SPEL habilité dans le département du siège social est obligatoire (article R. 223-36 du Code de commerce).
Publier mon annonce de continuation d'activité →
Formulaire
| Document | Obligatoire |
|---|---|
| PV de l'AGE certifié conforme | Oui |
| Attestation de parution de l'annonce légale | Oui |
| Formulaire M2 | Oui |
Nota : contrairement aux autres modifications, il n'y a pas de mise à jour des statuts à ce stade (sauf si l'assemblée décide simultanément une réduction de capital).
La société dispose de deux exercices pour ramener les capitaux propres au-dessus du seuil. Les méthodes de reconstitution comprennent :
Le coup d'accordéon est une technique fréquemment utilisée pour régulariser la situation : la société procède simultanément à une réduction de capital pour absorber les pertes, puis à une augmentation de capital pour reconstituer les fonds propres.
Exemple : capital de 100 000 EUR, capitaux propres de -20 000 EUR
| Poste de dépense | Coût HT |
|---|---|
| Annonce légale (forfait) | 113 EUR |
| Frais de greffe | ~195,38 EUR |
| Total estimé (annonce seule) | ~308,38 EUR HT |
Si la reconstitution passe par une augmentation de capital, des frais supplémentaires s'ajoutent (annonce + greffe pour l'augmentation).
Consultez notre page tarifs pour les tarifs par département.
| Ressource | Lien |
|---|---|
| Publier l'annonce de continuation | Formulaire continuation d'activité |
| Modification du capital social | Formulaire modification capital |
| Consulter les tarifs 2026 | Page tarifs |
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| Guichet unique INPI | formalites.entreprises.gouv.fr |
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La société dispose de deux exercices complets suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées. À l'issue de ce délai, si les capitaux propres ne sont pas reconstitués, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire.
Oui, c'est même l'une des solutions les plus courantes. La réduction de capital motivée par des pertes ne donne pas lieu à un droit d'opposition des créanciers (contrairement à la réduction non motivée par des pertes).
Oui, les SASU et EURL sont soumises aux mêmes règles. L'associé unique prend la décision seul, mais la publication de l'annonce légale et le dépôt au greffe restent obligatoires.
Publication de l'annonce legale
Tarif reglemente selon le departement et la forme juridique
Frais de greffe (immatriculation)
Variable selon le type de societe et le tribunal
Declaration des beneficiaires effectifs
Tarif fixe reglemente
Honoraires de redaction des statuts
Optionnel si vous redigez les statuts vous-meme
Domiciliation du siege social
Uniquement si vous n'avez pas de local propre
Total estime
