Guide pratique
Dissolution d'entreprise : définition juridique, différence avec liquidation et radiation, causes légales et conséquences. Comprendre la procédure de fermeture.
L'AGE decide la dissolution anticipee, nomme le liquidateur (souvent l'ancien dirigeant) et fixe le siege de liquidation. La societe prend la mention "en liquidation".
Publier l'avis de dissolution dans un JAL habilite du departement du siege social. L'annonce mentionne la dissolution, le liquidateur et le siege de liquidation.
Deposer le dossier de dissolution sur le guichet unique de l'INPI. Le greffe inscrit la mention "societe en liquidation" au RCS.
Le liquidateur realise les actifs (vend les biens), recouvre les creances, paie les dettes et etablit les comptes de liquidation. La duree depend de la complexite de la situation.
L'assemblee approuve les comptes de liquidation, constate le boni ou le mali, donne quitus au liquidateur et prononce la cloture de la liquidation.
Publier le second avis dans un JAL du departement, mentionnant la cloture de la liquidation, le resultat et le greffe de radiation.
Deposer le dossier de radiation sur le guichet unique. Le greffe procede a la radiation de la societe du RCS. La personnalite morale disparait.
La dissolution d'une entreprise est l'acte juridique qui met fin à l'existence d'une société en tant que personne morale active. Elle marque la décision formelle de cesser l'activité sociale et ouvre une période de liquidation pendant laquelle les opérations de la société sont dénouées. En droit français, la dissolution est régie par les articles 1844-7 et suivants du Code civil, ainsi que par les articles L. 237-1 et suivants du Code de commerce.
La dissolution ne signifie pas la disparition immédiate de la société. Après la dissolution, la société subsiste pour les besoins de sa liquidation : elle conserve sa personnalité morale, peut agir en justice, et est représentée par un liquidateur jusqu'à la radiation du RCS.
La fermeture définitive d'une société passe par trois phases distinctes :
| Phase | Définition | Acte déclencheur |
|---|---|---|
| Dissolution | Décision de mettre fin à la société | PV d'AGE ou décision de l'associé unique |
| Liquidation | Réalisation de l'actif et apurement du passif | Nomination du liquidateur |
| Radiation | Suppression du RCS, disparition définitive | Dépôt du dossier au greffe après clôture |
La confusion entre dissolution et liquidation est fréquente. Voici les différences fondamentales :
La dissolution est une décision :
La liquidation est un processus :
En savoir plus sur la liquidation d'entreprise
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La dissolution n'entraîne pas la radiation immédiate. La société reste inscrite au RCS avec la mention « en liquidation » pendant toute la durée des opérations de liquidation. La radiation n'intervient qu'après la clôture de la liquidation.
En savoir plus sur la radiation du RCS
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L'article 1844-7 du Code civil énumère les causes de dissolution communes à toutes les sociétés :
Le Code de commerce complète le dispositif avec des règles spécifiques aux sociétés commerciales :
| Forme | Articles spécifiques | Particularité |
|---|---|---|
| SARL | L. 223-42 et L. 223-30 | Dissolution si capitaux propres < 50 % du capital |
| SAS | L. 227-9 | Liberté statutaire pour la majorité |
| SA | L. 225-96 | Majorité des 2/3 à l'AGE |
| SCI | 1844-7 à 1844-8 C. civ. | Unanimité sauf clause contraire |
| SNC | L. 221-15 et L. 221-16 | Dissolution par décès d'un associé (sauf clause) |
C'est la cause la plus fréquente en pratique. Les associés décident en assemblée générale extraordinaire de dissoudre la société avant son terme. Les motivations sont diverses : retraite du dirigeant, restructuration, activité non rentable, mésentente.
La décision doit respecter les conditions de majorité prévues par la loi ou les statuts.
Toute société est constituée pour une durée déterminée (99 ans maximum). Si les associés ne décident pas la prorogation avant l'échéance, la société est dissoute de plein droit à l'expiration du terme.
Conseil : Vérifiez régulièrement la date d'expiration de votre société. La prorogation doit être décidée un an avant le terme (sauf dérogation statutaire).
Lorsque les capitaux propres d'une SARL, SAS ou SA deviennent inférieurs à la moitié du capital social du fait des pertes, les associés doivent se réunir dans les 4 mois suivant l'approbation des comptes pour décider soit la dissolution, soit la reconstitution des capitaux propres.
Si aucune décision n'est prise dans les 2 ans, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire.
Le tribunal peut prononcer la dissolution à la demande d'un associé si un juste motif est établi, notamment en cas de :
Lorsque la société est en cessation de paiements et que le redressement est manifestement impossible, le tribunal prononce la liquidation judiciaire, qui entraîne de plein droit la dissolution.
Quelle est la définition simple de la dissolution ?
La dissolution est la décision formelle de mettre fin à une société. C'est l'acte qui déclenche la fermeture, mais la société ne disparaît pas immédiatement : elle entre en phase de liquidation avant d'être radiée du registre.
Une entreprise individuelle peut-elle être « dissoute » ?
Non, juridiquement, on parle de cessation d'activité pour une entreprise individuelle. La dissolution est un terme réservé aux sociétés dotées de la personnalité morale (SARL, SAS, SCI, etc.).
La dissolution est-elle réversible ?
Oui, tant que la clôture de la liquidation n'a pas été prononcée. Les associés peuvent décider de révoquer la dissolution et reprendre l'activité. Cette décision nécessite une nouvelle AGE et une annonce légale.
Qui peut demander la dissolution d'une société ?
Les associés (en AGE), un associé isolé (auprès du tribunal, pour juste motif), le ministère public, ou tout intéressé (créancier, par exemple, en cas de non-régularisation des pertes).
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1ere annonce legale (dissolution)
Tarif reglemente selon le departement
2eme annonce legale (cloture de liquidation)
Tarif reglemente selon le departement
Frais de greffe (inscription dissolution)
Inscription modificative + BODACC
Frais de greffe (radiation)
Frais de radiation du RCS
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