Liquidation d'Entreprise : Définition

Qu'est-ce que la liquidation d'une entreprise ?

La liquidation d'une entreprise est la phase opérationnelle qui suit la dissolution d'une société. Elle consiste à réaliser l'actif (vendre les biens), apurer le passif (payer les dettes), et répartir le solde éventuel entre les associés. La liquidation est conduite par un liquidateur nommé lors de la décision de dissolution, et se conclut par la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés.

Il est essentiel de distinguer la liquidation de la dissolution : la dissolution est la décision de mettre fin à la société, tandis que la liquidation est le processus qui en découle. L'une ne va pas sans l'autre (sauf dans le cas particulier de la TUP).

Les deux types de liquidation

Liquidation amiable (volontaire)

La liquidation amiable intervient lorsque la société est solvable (ses actifs couvrent ses dettes). Elle est décidée par les associés et conduite sous leur contrôle.

Caractéristiques :

• Décidée par les associés en AGE (ou décision de l'associé unique)
• Le liquidateur est nommé par les associés
• Les opérations sont conduites sous le contrôle des associés
• Le tribunal n'intervient pas (sauf en cas de litige)
• Durée maximale de 3 ans

Conditions de mise en œuvre :

1. La société doit être solvable
2. Les associés doivent s'accorder sur la dissolution
3. Un liquidateur doit être nommé
4. Les formalités légales doivent être respectées (annonces légales, dépôts au greffe)

Liquidation judiciaire

La liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal de commerce (ou le tribunal judiciaire pour les professions libérales) lorsque la société est en cessation de paiements et que le redressement est manifestement impossible.

Caractéristiques :

• Prononcée par le tribunal
• Le liquidateur judiciaire est un mandataire de justice
• Les dirigeants perdent la gestion de la société
• Les créanciers déclarent leurs créances
• L'ordre de paiement est strictement réglementé par la loi

Conséquences principales :

Le rôle du liquidateur

Qui peut être liquidateur ?

Le liquidateur peut être :

• Le gérant ou le président de la société (cas le plus fréquent)
• Un associé non dirigeant
• Un tiers professionnel : avocat, expert-comptable, mandataire spécialisé

Le liquidateur est nommé dans le PV de dissolution. Ses fonctions débutent à la date de dissolution et prennent fin à la clôture de la liquidation.

Pouvoirs du liquidateur

Le liquidateur remplace les dirigeants dans la gestion de la société. Ses pouvoirs sont définis par le PV de dissolution et par la loi :

Pouvoirs légaux (article L. 237-24 du Code de commerce) :

• Représenter la société en justice et dans les actes civils
• Réaliser l'actif (vendre les biens mobiliers et immobiliers)
• Payer les créanciers dans l'ordre légal
• Continuer les affaires en cours si nécessaire à la liquidation
• Conclure des transactions
• Convoquer les assemblées d'associés

Pouvoirs restreints :

• Le liquidateur ne peut pas contracter de nouveaux emprunts (sauf autorisation de l'AGE)
• Il ne peut pas donner les biens de la société
• Il ne peut pas se porter acquéreur des biens sociaux (sauf autorisation judiciaire)

Responsabilité du liquidateur

Le liquidateur engage sa responsabilité civile envers la société, les associés et les tiers en cas de faute de gestion. En cas de fraude, sa responsabilité pénale peut également être engagée.

Les étapes de la liquidation amiable

Phase 1 : Inventaire et évaluation

Le liquidateur dresse un inventaire complet des actifs et passifs :

Actifs à réaliser :

• Immobilisations corporelles (locaux, matériel, véhicules)
• Stocks de marchandises
• Créances clients
• Trésorerie disponible
• Immobilisations incorporelles (fonds de commerce, brevets, marques)

Passifs à régler :

• Dettes fournisseurs
• Emprunts bancaires
• Dettes fiscales (IS, TVA, CFE)
• Dettes sociales (cotisations URSSAF, retraite)
• Indemnités de licenciement des salariés

Phase 2 : Réalisation de l'actif

Le liquidateur procède à la vente des biens de la société :

• Vente de gré à gré : négociation directe avec un acquéreur
• Vente aux enchères : pour les biens immobiliers ou les lots importants
• Cession du fonds de commerce : si la société en exploite un
• Recouvrement des créances : mise en demeure, procédure de recouvrement

Phase 3 : Apurement du passif

Les dettes sont réglées dans un ordre de priorité défini par la loi :

1. Super-privilège des salariés (60 derniers jours de salaire)
2. Frais de justice liés à la liquidation
3. Privilège du Trésor public (impôts et taxes)
4. Privilège de la Sécurité sociale (cotisations)
5. Créanciers privilégiés (hypothèques, nantissements)
6. Créanciers chirographaires (sans garantie)

Phase 4 : Établissement des comptes de liquidation

Le liquidateur établit :

• Le bilan de liquidation (actif résiduel vs capital social)
• Le compte de résultat de liquidation (produits des cessions − charges de liquidation)
• Le calcul du boni ou mali de liquidation

Phase 5 : Clôture et répartition

Les associés approuvent les comptes en assemblée générale. Le boni de liquidation est réparti proportionnellement aux parts/actions détenues.