Guide pratique
Guide complet sur la fusion-acquisition en France : types de fusions, processus juridique, annonce légale, rôle du commissaire et calendrier des opérations.
Rediger les statuts de la societe en definissant les regles de fonctionnement, la repartition du capital, et les pouvoirs des dirigeants. Vous pouvez utiliser un modele, faire appel a un avocat ou un expert-comptable.
Deposer les fonds constituant le capital social aupres d'une banque, d'un notaire ou de la Caisse des depots. La banque delivre une attestation de depot des fonds.
Publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces legales (JAL) ou un service de presse en ligne (SPEL) habilite dans le departement du siege social. L'attestation de parution est necessaire pour l'immatriculation.
Deposer le dossier complet d'immatriculation sur le guichet unique de l'INPI (formalites.entreprises.gouv.fr). Le dossier est transmis au greffe du tribunal de commerce competent.
Le greffe traite le dossier et delivre l'extrait Kbis, veritable carte d'identite de la societe. Il permet d'ouvrir le compte bancaire definitif et de debloquer le capital social.
La fusion-acquisition (M&A, Mergers and Acquisitions) désigne l'ensemble des opérations par lesquelles deux ou plusieurs entreprises se regroupent ou par lesquelles une entreprise en acquiert une autre. En droit français, ces opérations sont encadrées par les articles L. 236-1 à L. 236-31 du Code de commerce (fusions) et L. 233-1 à L. 233-3 (prises de participation et acquisitions).
Ces opérations constituent des événements majeurs dans la vie d'une entreprise. Elles impliquent des formalités juridiques strictes, dont la publication d'une annonce légale obligatoire, et mobilisent généralement plusieurs professionnels : avocats, experts-comptables, commissaires aux apports et banquiers d'affaires.
La fusion-absorption est l'opération la plus courante. La société absorbée transmet l'intégralité de son patrimoine (actif et passif) à la société absorbante, puis est dissoute sans liquidation. Les associés de la société absorbée reçoivent des parts ou actions de la société absorbante en échange.
Caractéristiques :
Les deux (ou plusieurs) sociétés fusionnantes disparaissent et transmettent leur patrimoine à une société nouvelle créée à cet effet. Cette technique est plus rare car plus lourde administrativement.
Caractéristiques :
Une société apporte une branche complète et autonome d'activité à une autre société, sans disparaître elle-même. Ce n'est pas une fusion à proprement parler, mais l'opération peut être soumise au régime des fusions (article L. 236-22 du Code de commerce).
L'opération inverse de la fusion : une société transmet son patrimoine à deux ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles, puis disparaît. Chaque société bénéficiaire reçoit une fraction du patrimoine.
Avant toute opération, les dirigeants réalisent un diagnostic stratégique pour identifier :
Les parties négocient les termes de l'opération et signent une lettre d'intention (LOI) ou un protocole d'accord fixant :
Un audit approfondi est réalisé sur la société cible, couvrant :
| Domaine | Éléments vérifiés |
|---|---|
| Juridique | Contrats, litiges, propriété intellectuelle, conformité |
| Financier | Comptes, dettes, engagements hors bilan, trésorerie |
| Fiscal | Conformité, risques de redressement, reports déficitaires |
| Social | Contrats de travail, accords collectifs, litiges prud'homaux |
| Opérationnel | Processus, systèmes d'information, dépendances fournisseurs |
| Environnemental | Conformité ICPE, risques de pollution, obligations de dépollution |
Le traité de fusion (ou projet de fusion) est le document juridique central. Il est établi conjointement par les représentants légaux des sociétés participantes et contient :
Commissaire à la fusion : obligatoire dans les SA et recommandé dans les SARL et SAS. Il vérifie que les valeurs relatives attribuées aux parts/actions des sociétés participantes sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable.
Commissaire aux apports : évalue les apports en nature transmis dans le cadre de la fusion.
Dans certains cas (fusion simplifiée entre société mère et filiale détenue à 100 %), ces commissaires peuvent être dispensés.
Chaque société participante convoque une assemblée générale extraordinaire pour approuver le traité de fusion.
| Forme juridique | Majorité requise |
|---|---|
| SARL | 2/3 des parts (associés présents ou représentés) |
| SAS | Selon statuts |
| SA | 2/3 des voix (actionnaires présents ou représentés) |
Le PV de chaque AGE est enregistré et publié.
Deux séries de publications sont nécessaires :
Publication du projet de fusion : au moins 30 jours avant la date de l'AGE appelée à statuer. Cette publication permet aux créanciers d'exercer leur droit d'opposition dans un délai de 30 jours.
Publication de la réalisation de la fusion : après la tenue des AGE, une annonce légale est publiée pour informer les tiers de la réalisation effective de la fusion.
Chaque publication doit être faite dans un JAL ou SPEL habilité du département du siège social de chaque société participante.
Sur AnnonceLégale.com, nous vous accompagnons pour la rédaction et la publication de ces annonces.
Les documents suivants sont déposés au greffe via le guichet unique de l'INPI :
Les créanciers de chaque société participant à la fusion disposent d'un droit d'opposition dans un délai de 30 jours à compter de la dernière publication du projet de fusion (article L. 236-14 du Code de commerce).
Si une opposition est formée, le tribunal de commerce peut :
La fusion ne peut être réalisée qu'après le traitement de toutes les oppositions.
Sous certaines conditions, la fusion bénéficie d'un régime fiscal de faveur :
| Poste | Coût approximatif |
|---|---|
| Annonces légales (projet + réalisation) | 2 x tarif réglementé par société — voir tarifs |
| Frais de greffe | ~195,38 € par société |
| Commissaire à la fusion | 3 000 à 15 000 € |
| Commissaire aux apports | 2 000 à 10 000 € |
| Avocat spécialisé | 5 000 à 50 000 € (selon la taille de l'opération) |
| Expert-comptable | 3 000 à 15 000 € |
| Droits d'enregistrement (régime de faveur) | 500 € (droit fixe) |
| Phase | Durée |
|---|---|
| Diagnostic stratégique et négociation | 1 à 6 mois |
| Due diligence | 1 à 3 mois |
| Rédaction du traité de fusion | 2 à 4 semaines |
| Publication du projet de fusion + délai d'opposition | 30 jours minimum |
| Tenue des AGE | 1 jour |
| Publication de la réalisation + dépôt au greffe | 2 à 4 semaines |
| Total | 4 à 12 mois |
Besoin de publier votre annonce légale ?
Tarifs officiels 2026 · Attestation immédiate · Publication en quelques minutes
La fusion entraîne la disparition d'au moins une société et la transmission universelle de son patrimoine. L'acquisition consiste à racheter les titres ou les actifs d'une société qui continue d'exister en tant qu'entité distincte (filiale). Consultez notre guide comparatif fusion vs acquisition.
Oui, mais dans des conditions très restrictives. La nullité d'une fusion ne peut être prononcée que pour des vices affectant le consentement des associés ou pour défaut de majorité lors des AGE. L'action en nullité se prescrit par 6 mois à compter de l'inscription au RCS (article L. 236-24 du Code de commerce).
Oui. L'article L. 1224-1 du Code du travail prévoit le transfert automatique des contrats de travail de la société absorbée vers la société absorbante. Les salariés conservent leur ancienneté, leur rémunération et leurs avantages acquis. Le comité social et économique (CSE) doit être consulté préalablement.
Oui, c'est obligatoire. Deux publications sont nécessaires : l'une pour le projet de fusion (30 jours avant l'AGE) et l'autre pour la réalisation effective de la fusion. Chaque publication est faite dans le département du siège social de chaque société concernée.
Publication de l'annonce legale
Tarif reglemente selon le departement et la forme juridique
Frais de greffe (immatriculation)
Variable selon le type de societe et le tribunal
Declaration des beneficiaires effectifs
Tarif fixe reglemente
Honoraires de redaction des statuts
Optionnel si vous redigez les statuts vous-meme
Domiciliation du siege social
Uniquement si vous n'avez pas de local propre
Total estime
