Guide pratique
Dissolution sans liquidation grâce à la TUP (Transmission Universelle de Patrimoine) : conditions, procédure, délai d'opposition des créanciers et annonce légale.
Rediger les statuts de la societe en definissant les regles de fonctionnement, la repartition du capital, et les pouvoirs des dirigeants. Vous pouvez utiliser un modele, faire appel a un avocat ou un expert-comptable.
Deposer les fonds constituant le capital social aupres d'une banque, d'un notaire ou de la Caisse des depots. La banque delivre une attestation de depot des fonds.
Publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces legales (JAL) ou un service de presse en ligne (SPEL) habilite dans le departement du siege social. L'attestation de parution est necessaire pour l'immatriculation.
Deposer le dossier complet d'immatriculation sur le guichet unique de l'INPI (formalites.entreprises.gouv.fr). Le dossier est transmis au greffe du tribunal de commerce competent.
Le greffe traite le dossier et delivre l'extrait Kbis, veritable carte d'identite de la societe. Il permet d'ouvrir le compte bancaire definitif et de debloquer le capital social.
Oui, la dissolution sans liquidation est possible dans un cas précis : la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP), prévue par l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil. Ce mécanisme permet à une société dont l'intégralité des parts ou actions est détenue par un associé unique personne morale de transmettre son patrimoine directement à cet associé, sans passer par la phase de liquidation. Les créanciers disposent d'un droit d'opposition de 30 jours.
La TUP est un outil de restructuration très utilisé par les groupes de sociétés pour simplifier leur organisation. Elle évite les coûts et les délais de la liquidation classique.
La TUP n'est possible que lorsque toutes les parts ou actions sont réunies en une seule main, et que cet associé unique est une personne morale (une autre société).
Cas éligibles :
| Société dissoute | Associé unique | TUP possible ? |
|---|---|---|
| EURL | Société mère (SARL, SAS, SA) | Oui |
| SASU | Société mère | Oui |
| SCI | Société holding | Oui |
| SARL (après rachat de toutes les parts) | Société mère | Oui |
| EURL | Personne physique | Non |
| SASU | Personne physique | Non |
Important : Si l'associé unique est une personne physique, la TUP est exclue. La procédure classique de dissolution-liquidation s'applique.
Si la société a plusieurs associés, il faut d'abord que tous les parts/actions soient réunies en une seule main (rachat, cession, donation). La réunion des parts déclenche un délai d'un an, à l'issue duquel la dissolution est de plein droit (sauf régularisation par l'entrée d'un nouvel associé).
La TUP n'est pas applicable si la société dissoute fait l'objet d'une procédure collective (sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire).
L'associé unique personne morale prend la décision de dissoudre la filiale. Cette décision est prise selon les modalités prévues par ses propres statuts (assemblée, consultation écrite, décision de l'organe compétent).
Le PV de décision doit mentionner :
L'annonce légale est obligatoire et doit mentionner :
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À compter de la publication de l'annonce légale, les créanciers de la société dissoute disposent de 30 jours pour former opposition devant le tribunal de commerce.
Si aucune opposition n'est formée :
Si une opposition est formée :
À l'expiration du délai d'opposition (et en l'absence d'opposition, ou après résolution), le patrimoine de la société dissoute est automatiquement transmis à l'associé unique :
Le dossier de radiation est déposé au guichet unique après l'expiration du délai d'opposition :
La TUP est assimilée à une fusion du point de vue fiscal. Les plus-values sur les actifs transmis sont en principe imposées.
Sous conditions, la TUP peut bénéficier du régime spécial des fusions :
| Régime | Plus-values | Droits d'enregistrement |
|---|---|---|
| Droit commun | Imposées à l'IS | 0 € (pas de boni distribué) |
| Régime de faveur (210 A) | Report d'imposition | 0 € |
| Critère | TUP | Liquidation amiable |
|---|---|---|
| Durée | ~2 mois | 6 à 36 mois |
| Annonces légales | 1 seule | 2 (dissolution + clôture) |
| Liquidateur | Non | Oui |
| Comptes de liquidation | Non | Oui |
| Frais de greffe | ~14 € | ~28 € (2 formalités) |
| Transfert du passif | Oui (automatique) | Non (apuré pendant la liquidation) |
| Conditions | Associé unique personne morale | Toutes sociétés |
La TUP est-elle possible pour une EURL dont l'associé unique est une personne physique ?
Non. La TUP est exclusivement réservée aux cas où l'associé unique est une personne morale. Si l'associé est une personne physique, la dissolution-liquidation classique s'applique.
Les salariés sont-ils transférés automatiquement lors d'une TUP ?
Oui, en application de l'article L. 1224-1 du Code du travail, les contrats de travail sont automatiquement transférés à l'associé unique. Les salariés conservent leur ancienneté et leurs conditions de travail.
Que se passe-t-il si un créancier forme opposition ?
L'opposition est examinée par le tribunal de commerce. Le juge peut ordonner le remboursement de la créance, la constitution de garanties, ou rejeter l'opposition. La TUP n'est pas annulée mais suspendue jusqu'à la résolution.
La TUP est-elle soumise aux droits d'enregistrement ?
Non. Contrairement à la dissolution-liquidation classique, la TUP ne donne pas lieu à distribution de boni et n'est donc pas soumise aux droits d'enregistrement de 2,5 %.
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Tarif reglemente selon le departement et la forme juridique
Frais de greffe (immatriculation)
Variable selon le type de societe et le tribunal
Declaration des beneficiaires effectifs
Tarif fixe reglemente
Honoraires de redaction des statuts
Optionnel si vous redigez les statuts vous-meme
Domiciliation du siege social
Uniquement si vous n'avez pas de local propre
Total estime
