Guide pratique
Comment rédiger un PV de dissolution de société ? Modèle d'AGE de dissolution anticipée, nomination du liquidateur, formalités et annonces légales.
L'AGE decide la dissolution anticipee, nomme le liquidateur (souvent l'ancien dirigeant) et fixe le siege de liquidation. La societe prend la mention "en liquidation".
Publier l'avis de dissolution dans un JAL habilite du departement du siege social. L'annonce mentionne la dissolution, le liquidateur et le siege de liquidation.
Deposer le dossier de dissolution sur le guichet unique de l'INPI. Le greffe inscrit la mention "societe en liquidation" au RCS.
Le liquidateur realise les actifs (vend les biens), recouvre les creances, paie les dettes et etablit les comptes de liquidation. La duree depend de la complexite de la situation.
L'assemblee approuve les comptes de liquidation, constate le boni ou le mali, donne quitus au liquidateur et prononce la cloture de la liquidation.
Publier le second avis dans un JAL du departement, mentionnant la cloture de la liquidation, le resultat et le greffe de radiation.
Deposer le dossier de radiation sur le guichet unique. Le greffe procede a la radiation de la societe du RCS. La personnalite morale disparait.
Le PV de dissolution est le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire au cours de laquelle les associés votent la dissolution anticipée de leur société. Ce document officiel acte la cessation volontaire d'activité, la nomination d'un liquidateur et l'ouverture des opérations de liquidation. Il constitue la pièce maîtresse du dossier de dissolution déposé au greffe du tribunal de commerce.
La cause la plus fréquente : les associés décident librement de mettre fin à la société avant le terme prévu aux statuts. Cette décision nécessite un PV d'AGE.
| Cause | Détail | PV nécessaire ? |
|---|---|---|
| Arrivée du terme | Durée prévue aux statuts atteinte | Non (automatique sauf prorogation) |
| Réalisation de l'objet | L'objet social est accompli | AGE recommandée |
| Décision judiciaire | Tribunal ordonne la dissolution | Non (jugement) |
| Perte de la moitié du capital | Non régularisée dans les 2 ans | AGE |
| Réunion des parts en une main | Depuis plus d'un an (sauf EURL/SASU) | Automatique ou judiciaire |
| Liquidation judiciaire | Cessation des paiements | Non (jugement) |
| Forme | Quorum (1re convocation) | Majorité requise |
|---|---|---|
| SARL | 1/4 des parts | 2/3 des parts présentes/représentées |
| SAS | Selon statuts | Selon statuts |
| SCI | Selon statuts | Unanimité par défaut |
| SA | 1/4 du capital | 2/3 des voix présentes/représentées |
Le PV doit obligatoirement désigner un liquidateur chargé de :
Le liquidateur est généralement le gérant ou le président, mais un tiers peut être désigné (expert-comptable, avocat).
PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
[Dénomination sociale] [Forme juridique] Au capital de [montant] euros Siège social : [adresse] RCS [ville] [numéro SIREN]
L'an [année], le [date], à [heure], les associés de la société [dénomination] se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social, sur convocation du gérant [ou président] en date du [date].
Sont présents :
Total parts présentes et représentées : [X] sur [Y], soit [%]. Quorum atteint.
Président de séance : M./Mme [Nom]. Secrétaire : M./Mme [Nom].
ORDRE DU JOUR :
PREMIÈRE RÉSOLUTION — Dissolution anticipée
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société à compter du [date], conformément aux articles 1844-7 du Code civil et L237-1 du Code de commerce.
La société subsistera pour les besoins de sa liquidation. Sa dénomination sera suivie de la mention « Société en liquidation ».
Adoptée à la majorité de [X] voix pour sur [Y], soit plus des deux tiers requis.
DEUXIÈME RÉSOLUTION — Nomination du liquidateur
L'assemblée nomme en qualité de liquidateur : M./Mme [Nom Prénom], demeurant [adresse complète].
Le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, apurer le passif, résilier les contrats en cours et répartir le solde disponible. Il pourra transiger et compromettre.
Sa rémunération est fixée à [montant / néant].
Adoptée à la majorité des 2/3.
TROISIÈME RÉSOLUTION — Siège de liquidation
Le siège de la liquidation est fixé à [adresse]. Toute correspondance devra être adressée à cette adresse.
Adoptée à l'unanimité.
QUATRIÈME RÉSOLUTION — Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés au liquidateur pour accomplir les formalités de publicité et de dépôt prescrites par la loi.
Adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à [heure].
| Étape | Objet | Document clé | Annonce légale |
|---|---|---|---|
| Dissolution | Décision de cessation | PV d'AGE | Oui (1re annonce) |
| Liquidation | Opérations de clôture | Comptes de liquidation | Non |
| Clôture | Approbation des comptes du liquidateur | PV de clôture | Oui (2e annonce) |
| Radiation | Suppression du RCS | Formulaire de radiation | Non (inclus dans le dépôt) |
Publiez l'annonce dans un JAL du département du siège dans le mois suivant la décision. Mentions obligatoires :
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Transmettez au guichet unique de l'INPI :
Le liquidateur réalise l'actif et apure le passif. Durée variable : quelques semaines à plusieurs mois selon la complexité.
Une seconde AGE approuve les comptes de liquidation, donne quitus au liquidateur et prononce la clôture. Une seconde annonce légale et un nouveau dépôt au greffe conduisent à la radiation définitive du RCS.
| Poste | Coût estimé |
|---|---|
| Annonce légale de dissolution | Tarif forfaitaire |
| Annonce légale de clôture | Tarif forfaitaire |
| Frais de greffe (dissolution) | ~76 € |
| Frais de greffe (radiation) | ~14 € |
| Honoraires liquidateur (si tiers) | Variable |
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Oui, la dissolution déclenche la liquidation. Le liquidateur doit payer les dettes avec l'actif. Si l'actif est insuffisant pour couvrir le passif, il faut vérifier si la société est en cessation des paiements (procédure collective obligatoire).
Aucun délai légal maximum. En pratique : 1 à 3 mois pour une liquidation simple, plusieurs mois pour des situations complexes. La loi prévoit toutefois que la durée de la liquidation ne peut excéder 3 ans (prolongation judiciaire possible).
Oui, c'est le cas le plus fréquent. Le gérant ou président connaît la société et mène efficacement les opérations de liquidation.
Oui obligatoirement : une première lors de la dissolution et une seconde lors de la clôture de la liquidation pour obtenir la radiation du RCS.
1ere annonce legale (dissolution)
Tarif reglemente selon le departement
2eme annonce legale (cloture de liquidation)
Tarif reglemente selon le departement
Frais de greffe (inscription dissolution)
Inscription modificative + BODACC
Frais de greffe (radiation)
Frais de radiation du RCS
Total estime
