Guide pratique
Comment rédiger les statuts d'une SAS ? Liberté statutaire, mentions obligatoires, modèle type et clauses incontournables pour votre société.
Rediger les statuts de la societe en definissant les regles de fonctionnement, la repartition du capital, et les pouvoirs des dirigeants. Vous pouvez utiliser un modele, faire appel a un avocat ou un expert-comptable.
Deposer les fonds constituant le capital social aupres d'une banque, d'un notaire ou de la Caisse des depots. La banque delivre une attestation de depot des fonds.
Publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces legales (JAL) ou un service de presse en ligne (SPEL) habilite dans le departement du siege social. L'attestation de parution est necessaire pour l'immatriculation.
Deposer le dossier complet d'immatriculation sur le guichet unique de l'INPI (formalites.entreprises.gouv.fr). Le dossier est transmis au greffe du tribunal de commerce competent.
Le greffe traite le dossier et delivre l'extrait Kbis, veritable carte d'identite de la societe. Il permet d'ouvrir le compte bancaire definitif et de debloquer le capital social.
La rédaction des statuts d'une SAS (Société par Actions Simplifiée) offre une liberté d'organisation exceptionnelle. Contrairement à la SARL dont le fonctionnement est largement encadré par la loi, la SAS laisse aux fondateurs le soin de définir librement les règles de gouvernance, de cession d'actions et de prise de décision. Cette souplesse est un atout majeur, mais impose une rédaction rigoureuse.
Malgré la grande liberté statutaire, le Code de commerce (articles L227-1 et suivants) impose un socle de mentions obligatoires :
| Mention | Détail |
|---|---|
| Forme juridique | « Société par Actions Simplifiée » ou « SAS » |
| Dénomination sociale | Nom librement choisi, suivi de « SAS » |
| Objet social | Activités de la société |
| Siège social | Adresse complète |
| Capital social | Montant, nombre d'actions, valeur nominale |
| Durée | 99 ans maximum |
| Identité des associés fondateurs | Nom, prénom, adresse pour les personnes physiques ; dénomination, siège, RCS pour les personnes morales |
| Apports | Description et évaluation |
| Exercice social | Dates de début et de fin |
| Président | Identité du premier président |
La SAS se distingue par les six domaines que la loi renvoie obligatoirement aux statuts :
Point clé : l'absence de ces clauses dans les statuts de SAS constitue une irrégularité pouvant entraîner le refus d'immatriculation par le greffe.
La SAS doit obligatoirement avoir un président (personne physique ou morale). Au-delà, les statuts peuvent créer librement :
Pour chaque organe, les statuts doivent préciser :
C'est la clause la plus stratégique des statuts de SAS. Contrairement à la SARL, la loi n'impose aucun agrément obligatoire. Les fondateurs doivent donc prévoir :
Soumet toute cession à l'accord préalable des associés (en AGE ou par décision du président).
Accorde aux associés existants un droit prioritaire de rachat en cas de cession.
Interdit toute cession pendant une durée déterminée (10 ans maximum depuis la loi Pacte).
Permet aux minoritaires de vendre leurs actions aux mêmes conditions que le cédant majoritaire.
Oblige les minoritaires à céder leurs actions si le majoritaire trouve un acquéreur pour 100 % du capital.
Les statuts de SAS doivent définir :
La possibilité d'exclure un associé doit être expressément prévue dans les statuts (article L227-16 du Code de commerce). Les statuts doivent préciser :
Chaque SAS est unique. Les clauses de gouvernance, de cession et de décision doivent être adaptées au nombre d'associés, à la stratégie et aux objectifs de chaque société.
Sans clause d'agrément, les actions sont librement cessibles. Tout associé peut vendre ses actions à un tiers inconnu sans l'accord des autres. Pour protéger la stabilité de l'actionnariat, prévoyez toujours une clause d'agrément.
L'exclusion d'un associé n'est possible que si elle est prévue dans les statuts. En l'absence de cette clause, un associé défaillant ou en conflit ne peut pas être contraint de quitter la société.
La SAS permet de créer des actions de préférence (droit de vote double, dividende prioritaire, droit de veto). C'est un outil puissant pour les levées de fonds et les pactes entre investisseurs et fondateurs.
Des majorités trop élevées (unanimité) peuvent bloquer la société. Des majorités trop faibles peuvent permettre à un minoritaire de prendre des décisions contraires à l'intérêt social.
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Oui, on parle alors de SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle). Les règles de rédaction des statuts sont identiques, avec des simplifications sur les décisions collectives (l'associé unique prend seul toutes les décisions).
Non, sauf en cas d'apport immobilier. Les statuts de SAS sont rédigés sous seing privé (signature des associés sans intervention d'un notaire).
Par décision collective des associés selon les conditions prévues dans les statuts. Chaque modification implique la publication d'une annonce légale, la mise à jour du texte des statuts et un dépôt au greffe.
Les statuts sont publics et opposables à tous. Le pacte d'actionnaires est un contrat confidentiel entre tout ou partie des associés, qui complète les statuts (droits de sortie, gouvernance détaillée, clauses financières). En cas de contradiction, les statuts l'emportent.
Publication de l'annonce legale
Tarif reglemente selon le departement et la forme juridique
Frais de greffe (immatriculation)
Variable selon le type de societe et le tribunal
Declaration des beneficiaires effectifs
Tarif fixe reglemente
Honoraires de redaction des statuts
Optionnel si vous redigez les statuts vous-meme
Domiciliation du siege social
Uniquement si vous n'avez pas de local propre
Total estime
